1931年，廣東寶安縣大鵬鎮。從小就一身狠勁兒、天不怕地不怕的劉黑仔，是一幫頑劣孩子的頭兒。黑仔等人看不慣鎮上惡霸貓哥橫行鄉里，搶了貓哥Du場的錢。貓哥派人一路追殺。爲保護好兄弟麥劍鋒，劉黑仔用刀捅傷了押款的保鏢。當晚，劉黑仔在女友阿嬌家被警察捕走，劉黑仔被判刑7年。7年後，劉黑仔出獄，麥劍鋒等兄弟來接他。出獄後，黑仔發現貓哥勢力如日中天，還搞到了槍。貓哥威脅黑仔，要麼入夥，要麼等着被滅，黑仔倔強地拒絕。黑仔得知自己兒時的女友阿嬌，此時成了貓哥的女人。當夜，劉黑仔欲殺貓哥，被阿嬌阻攔。阿嬌訴說自己的無奈，這些年家中遭遇變故，黑仔身陷囚牢。貓哥對自己有救命之恩。阿嬌勸說黑仔放手。黑仔斬斷對阿嬌的情意，但發誓一定要殺掉貓哥。

黑仔等人商量如何對付貓哥，決定先搞到一把槍。江湖傳聞照相館中來路神祕的照相師戴在初有路子。黑仔等人找上門去，戴在初答應幫忙搞槍，但提出了加入黑仔一夥兒的條件。黑仔觀察戴在初，覺得此人言過其實，不以爲意。從照相館裏出來，黑仔一會兒偶遇了新來郵政局長安景惠的女兒安娜。麥劍鋒對安娜一見鍾情。安娜則對黑仔這一夥兒語言粗魯、行爲乖張的混混充滿反感。正逢此時，鎮中鄉親遭遇大鵬政府強拆的欺壓，劉黑仔氣憤難忍，帶人大鬧了安景惠和警長鮑魚強主辦的晚宴。黑仔這才發現，原來安娜竟是安景惠的女兒。麥劍鋒向黑仔等人流露了對安娜的愛慕之意。

當天夜裏，大雨傾盆。劉黑仔兄弟五人在鎮中大街遭遇衆多神祕刀手的圍攻。黑仔五兄弟在雨中奮力抵抗，誓死不分開。危機關頭，戴在初開着車趕到，衝散刀陣將黑仔等人救走。通過戴在初，黑仔等人知道，今晚的仇殺是鮑魚強和貓哥聯手所爲。戴在初答應，只要黑仔等人願意除暴安良爲老百姓做事，自己負責搞槍。黑仔去兒時常去的湖中游泳，遇到了穿着泳裝的安娜。黑仔這才知道，這片土地已經成爲了安家的私有財產。黑仔氣憤，惡作劇調戲安娜。鮑魚強率警察趕到，要逮捕黑仔。安娜主動爲黑仔說情，撒謊稱黑仔是自己請來的朋友。安娜突然覺得這個頑劣倔強陽剛的男人，有一股說不出的魅力。同時，麥劍鋒對安娜展開了追求，安娜禮貌地謝絕了劍鋒的邀請。戴在初如約帶來了搞槍的計劃。黑仔等人潛入港島，竟偶遇了兒時的夥伴錢佩珍。多年過去，錢佩珍已經出落成美麗迷人的大姑娘。青梅竹馬的火勝對佩珍流露出情意。