醫院裏，盈盈聽說豪哥死了，跟阿英說，要阿英照顧潘朱，阿英答應。盈盈閉眼。 阿英把潘朱帶回了家，盈盈的夜總會也交給了阿英。阿英晚上去夜總會的時候，就把潘朱交給小毛照顧。 幾年後 邱哥來看阿英，阿英現在是夜總會的老闆娘了，比以前精明也圓滑多了。但是看見邱哥，她還是老樣子，阿英問起說好幾年了怎麼還沒查出誰殺了盈盈他們，邱哥說，現在世道不像以前了，政府開始成立廉政公署，他們快要呆不下去了。最後，邱哥說他也快要走了，問阿英要不要帶着潘朱跟他一起走，否則，以後都沒有人罩着她了，阿英說她要想想。邱哥說，如果她願意跟她走，就第二天晚上來碼頭找他。 第二天，阿英晚上沒去夜總會，她看着鍾猶豫不決。小毛來找她，問她怎麼沒把潘朱送來，阿英說邱哥叫她跟他走，小毛苦笑說，要帶走阿英的人那麼多，這些年都沒輪到他小毛。說着他拿出一張報紙，寫着慶祝抗戰勝利二十五週年，功勳飛行員重聚香港。阿英一看，有唐騰的名字。 邱哥在碼頭等到最後，阿英也沒來，邱哥上船走了。 慶祝儀式上，唐騰沒有出現，主持人說他忙於美國的生意，不回來了。 小毛和阿英在裁縫鋪裏看電視轉播，沒有唐騰。這時有客人上門，小毛去接待，客人帶着孩子，說小毛師傅，你還認識我嗎？小毛仔細看，竟然是馮麗。她牽着個女孩，一看就是唐騰的女兒。阿英聞聲出來，潘朱跟着，馮麗看見，以爲他們三個是一家，阿英也不解釋，臨走，阿英突然脫下手上戴了好多年的，唐騰母親給她的鐲子，戴在了馮麗女兒的手上。 二十年後。 潘朱長大了，阿英別的時候都很隨和，除了交男朋友的事情，阿英是不允許的。有家地產公司要拆遷英皇公寓，負責動遷的男孩來了幾次，可是再優厚的條件，阿英都不答應。那個叫李成的男孩結果和潘朱成了好朋友，談起了戀愛。卻是瞞着阿英的，沒想到被阿英撞破。 亨利和一位太太出入高檔餐廳，發現李成其實是這家地產公司的少東家，潘朱得知後生氣，拒絕李成再來找她。李成來找阿英，說他大學畢業後就提出到父親的公司，從底層做起，不是故意要騙潘朱。阿英聽了很欣賞他，問起他家裏情況，得知他父親竟然就是李茂生。李成原來是桂香和李茂生的孩子。香港地產起飛，李茂生髮了財，現在開了自己的房地產公司。桂香聽說後來看阿英，才得知阿英一個人在英皇守了這麼多年。桂香告訴阿英，是她跟李茂生提起英皇公寓，李茂生才說把這塊地買下了，重建，她沒想到這些年，阿英竟然還守在英皇裏。 阿英說要帶着桂香去見小毛，桂香說不用了，她得了癌症，馬上李茂生要陪她去美國治病，她放心不下的是自己這個小兒子李成，現在知道和潘朱談戀愛，她也就放心了。 一天電視裏播出曾經的抗日英雄唐騰的死訊。是飛機失事，他私人的小飛機，駕駛員操作失誤導致，報道員介紹了唐騰的生平，說起多年前這位飛行英雄因爲眼睛受傷，因此再也沒能上過天。阿英聽了，呆了。 阿英要去參加唐騰的葬禮，臨走，阿英想起了當初爲了要結婚做的旗袍。 小毛找出來，說要改改邊，阿英的身材保持的好，還可以穿的。最終阿英穿着當年的結婚旗袍，去了唐騰的葬禮。英皇大廈拆遷了，一切都煙消雲散。 （完）