文達到工廠巡視，發現女工在踢毽子活動，訓斥了衆人，又反悔了銘生與雨濃的婚事。張捕頭帶人在河邊訓練，楚楚偷偷看潤生。賀府，銘生跑來給老夫人說文達的不對勁，併爲與雨濃的婚事着急。老夫人打發走他，與寶琴說起文達最近的作爲。楚楚被發現，潤生追上來，兩人坐下閒聊。老夫人正與寶琴說話，文達前來，質問老夫人銘生的婚事，兩人爆發矛盾。兩人因爲鐵軍吵起來，文達氣走。楚楚與潤生聊天，談及潤生在賀家的情況，楚楚試探潤生對自己親孃的態度，潤生思念母親，楚楚哭泣。

賀府，文達聽到下人談論寶琴與鐵軍，一時訝異。風月樓，楚楚照顧鐵軍，兩人談起潤生，鐵軍希望楚楚去認潤生，楚楚介懷自己身份。鐵軍勸導她。並告訴楚楚自己的身世糾葛。文達找到寶琴，寶琴正在房中哭，文達言辭侮辱寶琴，寶琴寒心。楚楚告訴鐵軍他的兄弟的藏身之處，鐵軍激動想要去尋找，被楚楚攔下。文達爲了買官，假意溫柔對待寶琴，想讓她挪出銀子，寶琴不肯，文達奪門而去。

風月樓，楚楚向鐵軍表明真心，鐵軍告訴她自己真實身份與姓名，楚楚也告白鐵軍自己對他的情誼，並讓鐵軍帶她到山寨，給他做壓寨夫人，鐵軍傻愣。

賀家大堂，文達拉着賀二叔想說服老夫人答應買官的事，老夫人藉口不信任楚楚打發文達。文達決心耍狠。

風月樓，楚楚正與鐵軍聊天，小楠進來說有官兵進來搜查，楚楚忙帶着鐵軍掩飾，潤生髮現鐵軍在此，詢問了兩句，潤生髮現鐵軍衣服上有破洞，頓生懷疑，帶鐵軍到了大堂。告訴了張捕頭情況，張捕頭上前審查，鐵軍見此，上前與張捕頭耳語，張捕頭立即放過他並致歉，潤生不解。張捕頭帶人離開，潤生見楚楚維護鐵軍，心有不滿。楚楚後悔，擔心潤生因此討厭她，並感嘆起自己命運。