喬愛麗知道周樂天退了從程建那裏買的房子，誤以爲是周樂天逼姚思潔所爲。覺得周樂天實在不懂事，找到嚴鳳英，說堅決不同意兩個人結婚。嚴鳳英自尊心受到傷害，當即表示喬愛麗看不是周樂天，她也看不上姚思潔。

喬愛麗找姚思潔談話，要姚思潔立即跟周樂天分開，說即使不找程建，也不能找周樂天。姚思潔決定快刀斬亂麻，跟周樂天提出領證結婚，想借此徹底擺脫程建的糾纏和母親製造的壓力。周樂天要姚思潔冷靜，說這個時候結婚，兩邊的家庭就亂了，勸姚思潔不要火上澆油，等兩位母親冷靜下來再結婚。姚思潔心裏憋屈，問周樂天究竟愛不愛她？無論周樂天怎麼解釋，姚思潔都很傷心。

許安波知道了周樂天的困境，找周樂天喝酒。苦惱的周樂天要許安波分析一下他跟程建之間的差距，問許安波誰更適合做姚思潔的丈夫。許安波告訴周樂天，論現實他現在還無法跟程建相比，但他永遠相信周樂天和姚思潔是最美好的一對。說以前最欣賞以前周樂天身上那種混不吝的勁，鼓勵周樂天不要退縮。

玩具聯盟要擴大規模，資金瓶頸出現。一位叫陳強的人出現提出給周樂天投資，周樂天經過交談，很信任陳強。陳強的資金很快到位。

許安波當然不可能讓懷孕的妻子養自己，許安波一邊四處遞簡歷，一邊到畫廊想着給別人畫“行畫”。畫“行畫”的是一個圈子，許安波跑了幾個畫廊，都沒有接下幾個活。一段時間下來，許安波既沒找到工作，行畫也沒畫成幾張。

姚思潔知道了左玲的情況，覺得左玲的壓力太大了。哪有男人失業，女人撐起一個家的。都說男人三十而立，看來女人也要三十而立了。左玲告訴姚思潔，“三十而立”其實沒有性別。姚思潔深有感觸地告訴左玲，男人有時候比女人更脆弱。

一個月下來，許安波都沒找到工作，行畫也沒畫成幾張。左玲頓感肩上的擔子越來越沉重，有一個班的老師休了病假，左玲爲了掙課時費就把那個班的語文課接了下來。

單位的同事都覺得左玲瘋了，一個人帶那麼多的課。可靠學校的課時費，連房供都交不起，左玲又開始在外面做校外家教，一下子接了四個家教的活。

陳強提出要在周樂天的玩具上做廣告，周樂天表示自己的產品不附帶廣告。陳強堅持，周樂天在網上搜索，才發現陳強的公司是程建集團下屬的企業。周樂天這才知道，原來給自己投資的人是程建。

程建見隱瞞不下去，就找到周樂天，說這僅僅是一次投資行爲，之前隱瞞是擔心他們之間的關係太特殊，怕周樂天不接受。他告訴周樂天，這是他和周樂天之間的生意，他的目標就是賺錢，要周樂天不要多想。周樂天明白程建心裏隱晦的目的，但還是大度接受下來，表示一切按合同辦。

週末左玲做校外家教出來，左玲爲了省錢不捨得叫出租車，公交車上很擁擠。下車的時候，左玲被人擠了一下摔了下來。左玲爬起來走了兩步就覺得小腹劇痛，就站不起了。路人把左玲送到醫院。

等許安波趕到醫院，醫生說左玲只能流產了。原本不管多難，都要把這個孩子要下來的打算泡湯了。許安波躲在洗手間裏，狠狠地抽了自己十個耳光。他從來沒像現在這樣痛恨過自己，他覺得他是這個世界最無恥的廢物。

晚上，許安波、左玲抱在一起，像孩子一樣得哭了。

通過程建介紹，一家國際背景的天美麗的風險投資公司找到周樂天，要爲玩具聯盟注入上億的資金，但開出的條件是整理股份，要周樂天清除所有原來股東。周樂天爲保護大家的利益，拒絕了天美麗。程建不滿周樂天的決定，指責周樂天自不量力，要周樂天趕緊答應天美麗的條件，說這是讓姚思潔過上好日子的機會。周樂天忍無可忍，兩人爭吵起來。

可天有不測風雲，玩具聯盟的加盟工廠着火，原材料和玩具全部焚燬，損失慘重。危機時刻，玩具聯盟的股東們紛紛捐款，姚思潔也拿出兩人買房的錢，姚思潔告訴周樂天，他倆結婚可以沒有房子，要周樂天拿去應急。

張曉舟回來了。三個朋友又聚集在一起。周樂天開着寶馬車，張曉舟坐在副駕駛座上。三位好友又說又笑，就像回到了從前。

張曉舟帶周樂天去參觀自己的公司，在一幢寫字樓上，裝修得也很好。周樂天對張曉舟的迅速發展十分驚訝，張曉舟告訴他，他現在做的是私募基金，已經成爲一傢俬募企業的大股東。許安波說了周樂天玩具聯盟的困難，張曉舟立即表示幫忙，給周樂天投資一千萬。

張曉舟留兩位朋友留下來喫飯，說要等一個人，宣佈一個重大消息。來人竟然是柳夢，張曉舟告訴兩位朋友，他要和柳夢結婚了。柳夢像換了一個人，顯得木訥、沉默。原來劉開明成爲植物人之後，股東們紛紛退股，劉開明的建築公司就垮了，生活已經把柳夢徹底改變了。被罪惡感折磨着的張曉舟終於找到了贖罪的機會，一年來他都在支付劉開明的住院費用，並決定和柳夢結婚，給她幸福和溫暖。

晚上張曉舟接到醫院打來電話，說劉開明已經出現了腎衰竭的狀況，生命有危險。醫生覺得劉開明已經進入植物狀態一年，再搶救劉開明已經沒有意義，張曉舟告誡醫生，不管花多少錢，他必須要劉開明活下來。周樂天、許安波被感動了，覺得張曉舟是個有情有義的男人。

左文宣的腿漸漸恢復，把書稿又改了一遍，交給出版社還是沒有迴音，心情越發抑鬱，覺得社會文化簡直混亂，像他這樣的作品居然沒有發表的空間。左母回到家，見左文宣又沒做飯，老兩口鬧起了彆扭，左文宣嚷嚷說他退休回家不是做飯的，是要做學問的。

張曉舟聽說許安波的岳父病了，就來探望，送來了一套他正在代理的包間平均年，叫茶多酚，說這種保健品很神奇，含多種營養元素，要左文宣放心服用。還邀請左文宣參加他們公司的活動，服用這種保健品的大都是一些老教授，他們公司有一個俱樂部，要左文宣不忙的時候來散散心。

左文宣在家裏終究呆不住，就打電話給張曉舟說想參加一下俱樂部的聯誼會。聯誼會在一家酒店大廳舉行，十幾張大圓桌前坐滿了老人。張曉舟介紹左文宣，稱他是著名文學評論家，竟然迎來一片掌聲，左文宣嘴上謙虛着，心裏卻說不出的愉快。

兩位朋友大吵一架，周樂天見勸說不成就要離開。張曉舟拿出兩個月的薪水要給周樂天，周樂天拒絕。張曉走把一沓鈔票狠狠地砸在周樂天的臉上，大罵周樂天不知道自己是誰，說他窮一輩子活該。他要是這樣下去，他永遠就是“窮二代”，他的孩子將來就是“窮三代”！要不是許安波拉開，兩人就要打在一起了。

張曉舟打電話約劉子山見面，提出與他的合作結束，不想再做這種以集資爲目的的保健品公司了。他要和柳夢結婚了，張曉舟想給柳夢安全踏實的生活。原來張曉舟的保健品公司和他和劉子山合作的項目，假借開發保健品集資，已經在全國有數家分公司。可此時的張曉舟想撤出談何容易，劉子山警告張曉舟，如果他執意要撤出，就把那次泄露標底的事情告訴柳夢，他這輩子就別想得到柳夢的原諒，他贖罪的機會再也不會有了！現在資金困難，要張曉舟繼續到外地集資，他正在運作資金做一筆更大的生意，事成之手他會讓張曉舟心滿意足地離去。

周樂天向姚思潔說了他從張曉舟公司辭職的事，說掙那邊的錢不踏實。現在他要當爸爸，不管窮富，他必須保證掙踏實的錢，幹踏實的事。姚思潔支持周樂天決定，只是覺得他太辛苦，周樂天告訴他，他只管在家裏“孵化小鳥”，他這隻大鳥一定會“銜食”回來喂她。

第二天姚思潔還沒睡醒，周樂天起了一大早，就跑到玩具市場去賣玩具了。

許安波很珍惜左玲爲她創造的條件，雖然他還是一幅畫都沒賣出去，卻被畫商們認爲很有潛力。週一，畫廊老闆突然約他到郊外別墅談事，說有一個畫商想見見他。許安波急着趕過去，換了一輛又一輛公交車，趕到別墅，畫商已經離開了。老闆告訴許安波，那畫商原本打算給許安波一次機會，可遲到了，事情就黃了。

左玲知道了許安波因爲遲到，失去了一次機會，心裏就盤算着爲許安波買輛車。恰好跟左玲合作辦學的合夥人要換車，左玲一咬牙賣掉了陪伴她多年的老鋼琴，又湊了些錢，買下了合夥人的舊車。許安波知道，左玲爲他買車賣了自己的鋼琴，心裏既感動又心酸，左玲卻告訴許安波，他早就該有輛車了，這樣出去辦事也體面一些。