胡越的發小邀請胡越去一家高級私人會所玩，胡越特地帶上了安吉和瀟瀟。卻不想，遇上了與貴婦在一起的尉遲恪。胡越震驚之下，趕緊給尉遲恪打掩護，避開衆人後私下找到了尉遲恪，希望他給自己一個說法。尉遲恪自嘲的說誰都有兩面派，誰都有不能言說的祕密。胡越看着尉遲恪離開的身影，自責的想：難道這一切都是因爲妙麗？

悠悠已經和院長遞了放長假的申請，打算離開醫院，避免被自己的父親發現自己在這裏。悠悠在醫院晃盪的時候，遇到了因爲心肌梗塞送進急救室的強哥，也就是她的父親。悠悠慌忙的推開護士，自己親自進行急救，又在強哥清醒之前離開了病房。悠悠給媽媽打了個電話，告訴她強哥住院的消息，她媽媽不敢讓強哥住在醫院，怕他發現悠悠，就急忙趕到醫院，幫強哥辦了出院手術。

白影回了趟家，在白影的房間拿走了一些白靈的東西。白總髮現白影回家，卻沒回自己房間，他在客廳攔住了白影，希望白影可以和自己喫一頓飯再走，自從白靈離開後，他就再也沒有好好的和兒子喫過飯了。但是白影還是拒絕了。

衛視的一個節目原本請了一線大咖進行開場表演，只是大咖因爲檔期問題不能參加了，所以向空娛拋出了橄欖枝，希望ACE可以參加開場表演，只是對方有一個條件，就是隻能一個人去參加。張瑞陽爲了給ACE提提供很好的訓練環境，規定近期內的訓練室只對ACE開放。

張瑞陽離開之後，尉遲恪呂翔等人先後表示自己齊棄權，最後只有張寒一人。張寒很是生氣，他覺得ACE是一個團體，去參加的人是代表ACE的，如今大家竟然如此不積極，還不如解散算了。最後還是白影接話，他認同了張寒的提議，要求每個人準備一個節目，然後比一比，最終決定人選。

爲了能以最好的面目出道，呂翔已經好幾天晚上沒有睡覺了，就是爲了多爭取點時間練習。但是訓練過程並不如人意，這讓呂翔很是失望。可是呂翔不知道的是，在他一心一意練歌的時候，他真正的身子呂飛從牀上坐了起來，睜開了眼睛……

白影邀請呂翔和自己唱白靈寫的歌《感謝》，呂翔覺得白影願意的話，自己就沒有問題。所以第二天白影帶着呂翔在錄音棚練歌，卻被張寒聽到了這首歌。

白靈還在的時候，張寒和白靈是最要好的，白靈的離世，他很難過也很悲傷，但是他活的真實，他可以接受所有的悲傷和不愉快。他和白影不一樣，他不需要替身，他也不接受呂翔去代替白靈，因爲白靈在他心裏是無可替代的。三人再次不歡而散。