燕老爺等待陶嘉誠上門，陶嘉誠帶領手下人來到燕家隔壁，燕老爺聽到陶嘉誠站在隔牆說話的聲音，石管家聽從燕老爺的吩咐準備點燃炸藥，燕老爺還沒來得及命令石管家點燃炸藥，陶嘉誠帶着手下人突破圍牆出現在燕老爺面前。

燕老爺咬牙切齒痛罵陶嘉誠是畜生，陶嘉誠面帶笑容看着燕老爺，燕老爺引燃身邊的炸藥與陶嘉誠同歸於盡，陶嘉誠大喫一驚往旁邊躲閃。

蕭換牙帶着夥伴們來到燕家外面的時候聽到一聲震耳欲聾的爆炸聲，燕家轉眼功夫變成一片廢墟，燕向雲悲痛欲絕哭着喊着想進屋尋找父親，燕老爺已經被炸死生還無望，燕向雲跪在廢墟外面失聲痛哭。

燕老爺的死令所有人心情沉重，所有人站在原地低頭不語陷入到悲痛中。

金九刀在城內擺放許多面鏡子向日軍發出信號，一名游擊隊員察覺到了金九刀異常的行爲。

二愣子來到陣地上打算跟着國軍士兵一起從軍抗日，國軍士兵們發現二愣子脖子上掛着一塊小黑板，黑板上寫着許多欠了驢肉錢的人的名字，一名國軍士兵唸了幾個名字發現欠錢者早已在戰亂中死亡，二愣子聽完國軍士兵的話陷入到悲痛中，日軍開始向國軍士兵駐守的陣地發動進攻，二愣子舉着一把步槍跟隨國軍士兵勇猛向前衝鋒。

殘酷的戰爭奪去許多國軍士兵的性命，一名國軍士兵光着膀子與日軍坦克決戰，日軍坦克無情的碾壓國軍士兵的雙腿。

陳德厚將蕭換牙喚到身邊，日軍已經入城正跟國軍進行生死較量，陳德厚叮囑蕭換牙管理好城防炮。蕭換牙帶着二個夥伴找到城防炮，城防炮被一塊布蓋住，蕭換牙叮囑夥伴不要向其它人透露城防炮的位置。

永山與小棗跟一個夥伴見面，夥伴已經發現金九刀在向日軍透露國軍情報，金九刀在臺兒莊生活了許多年，小棗不敢相信金九刀是日軍間諜。

永山心知金九刀如果真是日軍間諜一定行事非常警惕，爲了不打草驚蛇，永山叮囑小棗跟平常一樣正常對待金九刀。

金九刀晚上將一張紙條放入到一片廢墟中的磚頭裏面，有人悄悄出現等到金九刀離去纔拿走了磚頭裏面的紙條。

次日天明，金九刀來到國軍基地外面繼續執行任務，有人在暗處跟蹤監視金九刀。