永山與小棗跟一個夥伴見面，夥伴已經發現金九刀在向日軍透露國軍情報，金九刀在臺兒莊生活了許多年，小棗不敢相信金九刀是日軍間諜。

永山心知金九刀如果真是日軍間諜一定行事非常警惕，爲了不打草驚蛇，永山叮囑小棗跟平常一樣正常對待金九刀。

金九刀晚上將一張紙條放入到一片廢墟中的磚頭裏面，有人悄悄出現等到金九刀離去纔拿走了磚頭裏面的紙條。

次日天明，金九刀來到國軍基地外面繼續執行任務，有人在暗處跟蹤監視金九刀。

金九刀在地面擺設一下物體向日軍傳遞信號，文師爺一路跟蹤監視金九刀的所作所爲，金九刀見文師爺已經知道他的身份，索性在文師爺面前坦承日本間諜的真實身份。

文師爺與金九刀同歸於盡，蕭換牙帶着夥伴們趕來的時候文師爺與金九刀已經被手雷炸死，一行人站在手雷炸出的土坑旁邊對着空中鳴槍以示祭拜文師爺。

陶嘉誠擒獲蕭換牙的大哥，蕭換牙大哥帶着幾個孩童站在陶嘉誠身邊，陶嘉誠要求蕭換牙大哥念讀三字經內容，蕭換牙大哥拒絕按照陶嘉誠的命令做，陶嘉誠當場殺害了蕭換牙大哥。

日軍已經攻陷臺兒莊，國軍已經無力跟日軍作戰，許多百姓在蕭換牙的帶領下準備逃出臺兒莊，孫大娘脫離衆人一路狂奔向城門口跑去，一夥日軍士兵在路上攔住了孫大娘，孫大娘板起臉孔不肯向日軍士兵透露臺兒莊的地形，日軍長官開槍打死了孫大娘，孫大娘中槍倒在地上離開人世，許多日軍士兵從孫大娘身邊走過去。

夜幕降臨，秦鎮長在殘垣斷壁中尋找豆腐，豆腐已經懷胎十月行動不便，秦鎮長一路尋找總算找到了豆腐，豆腐挺着大肚子已是飢渴難耐，秦鎮長拿出一包食物遞給豆腐，豆腐接過食物狼吞虎嚥，秦鎮長坐在豆腐身邊心情複雜，豆腐吃了幾口食物想喝水。

封百壽在屍堆中尋找槍支彈藥，許多士兵橫七豎八躺在地上，封百壽一路行走一路撿拾槍支彈藥。

臺兒莊已經全城淪陷，百姓們各自尋找藏身地點，無法藏身的人只有被日軍擊斃的份，能藏下來的人爲數不多終日活在惶恐不安當中。

龍爺抱着一個孩子坐在一面牆壁下面，孩子情緒低落一聲不吭，龍爺一臉慈愛安撫孩子。