金錘和大山菜帶着兄弟們浴血奮戰，成功地把西城門的鬼子全部吸引過來，沒想到趙思武卻按兵不動，大山菜派金錘去西城門一看究竟，發現趙思武帶着獨立營的人早已經撤退得無影無蹤。

高橋喜得到趙思武全面撤退的消息，立刻下令對平頭山的土匪發起總攻，大山菜趕忙讓趙思文躲起來，她帶着兄弟們和鬼子展開殊死決戰，雙方展開肉搏戰，趙思文眼看着兄弟們一個個慘死在鬼子的刺刀之下，他的心裏五味雜陳。

大山菜，金錘和劉青山和鬼子打得難分難解，方德順和張素等人都拎起武器和鬼子對戰，劉青山不幸被刺穿後背當場身亡，經過衆人的拼死搏鬥，鬼子被少滅殆盡，平頭山的兄弟們傷亡慘重，只剩下大山菜等寥寥幾人，趙思文望着屍橫遍野，他再也忍不住心中的悲憤，直接騎馬去追趙思武。

趙思文一見面就劈頭蓋臉痛罵趙思武，趙思武一心只想做遼西王，並且講明三天以後去滅平頭山，趙思文等着和他一決雌雄，兄弟因此反目。徐永清喬裝改扮成清潔工，偷偷來找唐珍妮，一口咬定趙思武殺了唐福祿，願意和趙思武對質，發誓要爲唐福祿報仇雪恨，唐珍妮根本不信。徐永清口口聲聲稱趙思武早就知道他要造反，故意帶唐珍妮去剿匪，然後殺死唐福祿嫁禍於他。

趙思武回到鳳池，唐珍妮對他不冷不熱，藉口要去上課就走了，趙思武就覺得不對勁，就派人跟着唐珍妮，看她和什麼人接觸。顧紅和手下的人一起喝悶酒，不停地向他們大發牢騷，眼睜睜看着鬼子就在眼前卻不讓打，他們都覺得趙思武變了。唐珍妮悄悄來找顧紅，讓他叫上白寶山一起來唐家老宅，特別提醒他不許告訴趙思武。

大山菜和趙思文等人一起埋葬了死難的兄弟們，趙思文當中發誓親自帶隊去打趙思武，兄弟們都不相信，先後默默離開了。大山菜帶顧紅和白寶山來老宅見徐永清，他們恨不得一腔打死徐永清，徐永清連連辯解，讓他們倆好好回憶唐福祿被殺現場看到的情形，他們倆都記得徐永清當時正在巷子口激戰，只有趙思武在唐福祿身邊，唐珍妮認定趙思武殺了唐福祿。趙思武覺得唐珍妮很反常，直接來到學校找她，唐珍妮匆匆趕回來，遠遠看到趙思武，她假裝不動聲色走過去，趙思武藉口不放心她的身體，對她噓寒問暖。

顧紅和白寶山商量殺趙思武爲唐福祿報仇，他們想找平頭山的土匪幫忙，可又擔心趙思文向趙思武報信。張素本想讓平頭山和獨立營聯合抗日，結果功虧一簣，他想趙思文辭行，趙思文想跟他一起去找黨組織，張素讓他留下來，將來執行更重要的任務。

大山菜和金錘等人都擔心趙思武不會善罷甘休，他們一起來找方德順商量對付趙思武的辦法， 趙思文建議先做出固守平頭山的假象，偷偷讓一部分兄弟埋伏到鳳池附近，如果趙思武出兵，他們可以牽制趙思武的主力部隊，然後再趁機搶他們的軍火物資，儘量不和他們正面交鋒，方德順贊成趙思文的提議。顧紅連夜來平頭山，想帶着獨立營和他們一起除掉趙思武，趙思文也想爲死難的兄弟們報仇，可又擔心顧紅反戈一擊對付平頭山，顧紅答應殺掉趙思武以後，願意帶着獨立營和他們一起打鬼子。

趙思武回家和唐珍妮商量，想把大帥府的名字換了，唐珍妮對他恨之入骨，強顏歡笑面對他。夜裏，唐珍妮來祭拜唐福祿，發誓要爲他報仇，唐珍妮悄悄回房間，看到趙思武已經熟睡，她拔出手槍對準趙思武，並且講明徐永清已經指證趙思武殺了唐福祿，苦苦逼問趙思武。趙思武臨危不懼，反覆講明他別無選擇，如果他不動手，唐福祿就會殺了他。

唐珍妮想殺了趙思武然後自殺，趙思武苦苦規勸也無濟於事，唐珍妮扣動扳機，發現裏面根本沒一子彈，她才知道自己上當了，大罵趙思武是騙子。趙思武惱羞成怒，他萬萬沒想到唐珍妮竟然能對他開槍，趙思武一聲令下把唐珍妮押進大牢，連夜把周童林，白寶山和顧紅叫來。

顧紅去平頭山搬救兵沒來，周童林和白寶山連夜來見趙思武，他們倆的配槍被沒收，趙思武下令全城搜捕徐永清，先暫緩攻打平頭山，趙思武單獨把周童林單獨留下，向他講明此事的嚴重性，擔心遼西軍得知他殺了唐福祿會鬧事，讓周童林把大帥府的衛兵全部換掉，並且組建一個不低於五十人的貼身侍衛隊，形影不離保護他，趙思武讓周童林對這些人一個一個審查，必須都是他的死忠。