周童林接到守城士兵的報告，得知四個城門都發現了炮臺山土匪，他以爲被包圍了，立刻向趙思武彙報，趙思武看出趙思文是想和他打心理戰，知道他不會強攻，只是虛張聲勢而已。趙思文下令明天繼續圍而不攻，還讓兄弟們向城樓的士兵喊話，讓他們交出趙思武，就能保平安。

趙思武擔心軍心不穩，就讓周童林把買軍火僅剩的5000兩銀子發給下面的官兵，務必守住城門。趙思文見時機成熟，就派金輝帶領炮臺山的兄弟攻打東門，藏獒帶領平頭山的兄弟攻打南門，顧紅和白寶山帶領獨立營分別攻打西門和北門，特別提出只可以遠攻，不可以近戰，明天早上七點開始，東西兩個城門先開始進攻，一個小時以後，南北兩個城門再進攻，東西城門就停止，如此交替進行，直到天黑爲止，必須保證兄弟們沒有任何傷亡，否則就追究帶兵者的責任。

鳳池的守城士兵被趙思文的打法搞懵了，不知道他們是佯攻還是進攻，周童林擔心時間長了士兵們會被折騰煩了。趙思武下令各城門只留下三分之力的兵力，其他人到城中心待命，只要他們不發起總攻，就不許調動主力部隊。趙思文決定明天改變戰鬥部署，讓東西兩部繼續佯攻，八點開始對南門發起總攻，只要城裏的主力部隊前來迎戰，東西兩個城門官兵迅速集結，酒店開始強攻西門。

周童林剛把主力部隊調到南門，西門就遭到強攻，因爲西門兵力不足，眼看就要被攻破，周童林立刻向趙思武報告戰況，建議先放棄鳳池，趙思武堅決不當逃兵，可又擔心軍心渙散，會被消滅殆盡，趙思武硬着頭皮下令撤出鳳池。

趙思文早就料到趙思武會棄城逃跑，他做了周密部署，讓各部利用長城外叢山密林的有利地形，給遼西軍迎頭痛擊，最後，趙思文懇求顧紅和白寶山等人先不要殺趙思武，等他們兄弟見最後一面。大山菜勸趙思文暫時迴避，千萬不能對趙思武心慈手軟，趙思文知道趙思武變了，可還是想見他一面。

趙思武帶領遼西軍撤出鳳池，遭到猛烈打擊，他們且戰且退，趙思武看着士兵們一個一個在身邊倒下，他很痛心，想一死了之，周童林拼命阻攔，苦苦規勸他，捨命掩護他撤出來，趙思武帶着殘兵敗將來到唐珍妮的墳前，開始反思自己的所作所爲，就是死也不想被人踩在腳下，周童林覺得他野心太大，已經超出了自己的承受。

士兵們人心惶惶，想離開趙思武，趙思武拔槍相向，答應給他們錢，趙思武帶領士兵們來到趙家老宅，讓他們看上什麼隨便拿，趙思禪和梁碧坤百般阻攔，趙思武已經窮兇極惡，口口聲聲稱這些東西都是他掙來的。士兵們衝進老宅哄搶一空，周童林覺得趙思武付出的代價太大，可他想利用這些士兵東山再起，否則就再無機會。趙思文想帶兄弟們先進城，反覆提醒他們能不能擾民。趙思文把兄弟們安置在大帥府，他再次來到大帥府，心裏百感交集。

趙思禪和梁碧坤一無所有，錢老闆帶人把他們倆趕走，把老宅搶了回來。趙思武一覺醒來，發現士兵們全部都逃走了，現在只剩下周童林一個人，趙思武頓時心灰意冷，讓周童林儘快離開，周童林以死明志，還鼓勵趙思武不要認輸，趙思武不想連累他，趁其不備把他打暈。

趙思文來到老白的住處，看到這裏一片狼藉，不由地想起他跟着老白入黨宣誓的場景，心裏百感交集。趙思禪和梁碧坤走投無路，又被人追債，他們好不容易逃出來，躲在一間破廟，突然看到趙思武醉醺醺趕來，梁碧坤想把趙思武賣給日本人換錢，趙思禪拼命阻攔，梁碧坤根本不聽，趙思禪狠狠打她一耳光，梁碧坤站立不穩，跌落懸崖，當場氣絕身亡。

趙思武每天渾渾噩噩，醉生夢死，他再次來到唐珍妮的墳前，周童林隨後趕來，狠狠教訓了他一頓，勸他不要忘了自己的初心，拿起槍打鬼子，趙思武被他罵醒，兩個人一起來投奔高橋喜。高橋喜聽說趙思文佔領了鳳池，把趙思武趕走了，擔心趙思文下一步會進攻龍口，他剛想讓宏田光派人盯緊趙思文的一舉一動，趙思武就主動來投奔，高橋喜當場任命趙思武爲警察局局長，周童林爲副局長，兩個人各取所需一拍即合。

周童林覺得此事不簡單，可趙思武已經想不了太多，想找一個落腳之地再說，趙思武正式走馬上任，高局長把警察局的名單交給他，提醒他小心高橋喜。趙思文覺得現在攻打龍口時機還不成熟，兄弟們還要加強訓練，他任命白寶山爲遼西軍軍需處處長，讓顧紅任遼西軍一營營長，管轄原來獨立營的士兵，藏獒爲遼西軍第二營營長，統領平頭山的兄弟們，金錘原以爲趙思文會讓他做三營營長，負責炮臺山的兄弟們，沒想到他讓白寶山兼任三營營長，金錘賭氣收拾行李要走。

趙思文聞訊趕來，答應遲早會讓他當三營營長，只是現在還不是時候，金錘覺得丟臉，氣得直哭。就在這時，趙思文聽說趙思禪和梁碧坤出事了，他趕忙帶大山菜回趙家老宅，發現家裏被搶空，趙思文拿上父親的牌位，從錢老闆口中得知趙思武帶人把家搶空了。