大藏終於找到了青木堡主，可惜堡主已經無藥可救。臨終前，將神木令牌交給大藏，留下遺言。此時，木郎和脫塵趕來，終於還是晚了一步。木郎、脫塵、大藏終於因爲中原武林的追殺而結成生死之交。 天涯另一方，寶玉跟着紫衣候等人悄悄潛回侯家老宅。紫衣候嚴令大家不可離開侯家大宅。紫衣候對待寶玉的方式讓他忍無可忍，終於寶玉帶着奔月逃離侯家大宅。 荒野古剎，珠兒跟蹤喬裝改扮的王巔，發現父親與李子原的翻臉實際是掩人耳目，他們的背後還有一個神祕人在主事。珠兒的行蹤不幸被發現，逃離中撞見了王大娘，王大娘希望珠兒加入白水宮被珠兒拒絕，珠兒將船掀翻，趁機脫身。無處可去的珠兒竟然碰見大藏。珠兒發現大藏沒有死，興奮異常。木郎和脫塵因爲珠兒的身份而十分戒備。最後，珠兒決定和大藏一起去武當。木郎和脫塵一起尋找舊部。荒野中，脫塵看見最後一批大宛武士被殺的屍體異常難過，投入木郎的懷中痛哭。 城中酒樓，寶玉，奔月和木郎，脫塵相遇。木郎正準備再次抓奔月，突然酒樓中的夥計、掌櫃發難，原來他們都是白水宮手下。關鍵時刻，紫衣候出現，將衆人救下。木郎並不領情，拉着脫塵離去。奔月也跟着寶玉開溜了。 飢腸轆轆的木郎和脫塵遇上已經加入丐幫的青木堡弟子。木郎表現的完全不認識衆人，脫塵有一絲的疑惑但是被木郎掩飾過去了，兩人小心翼翼最終還是被化裝成乞丐夫婦的白水宮手下了毒。木郎和脫塵衝出重圍，躲到客棧中來，脫塵無奈決定去求紫衣侯伸出援手。 白雲觀，奔月終於追上寶玉，表達希望和寶玉浪跡天涯。兩人同樣飢腸轆轆找喫的，巧遇在白雲觀中的晴空大師和赤松道長。赤松看見奔月顯得格外激動。春影追到白雲觀，勸阻兩人回去，寶玉兩人不同意。春影只得找來喫的，不料也被人下了毒……