朝夕相處的二丫犧牲，衆人萬分痛苦，鐵頭更是自責不已。泥鰍瘋狂的扒開土石，找到二丫的銀鐲，他終於痛哭出聲。

犧牲的戰友們被集體火化，埋入英雄墓，活着的同志必將化悲痛爲力量，將侵略者趕出中國。高橋不喫不喝，候振國與他交談，高橋不爲所動，效忠帝國的思想仍是根深蒂固。

龍戰海要採用“訓猴”的方式馴服高橋，騙了守衛進去，在二丫墓地痛哭過的泥鰍也闖了進來，要殺了高橋爲二丫報仇，龍戰海雖恨高橋，卻沒有忘了八路軍的紀律，他制住泥鰍將其帶走。

磯谷和石井來到仙人堡，將高橋留下的最新毒氣樣品和配方交給龜田，命令其馬上投入生產。磯谷向東條發報報告高橋被劫一事，並辭職謝罪。磯谷請石井喝酒，說華勇班的技能的確在大和班之上，現在加入八路更是如虎添翼，石井卻認爲是以前過分輕敵才導致失敗，磯谷趕到中華民族有一種傳承了五千年的無法撼動的精神，令自己捉摸不透，生出老朽無力之感。

磯谷獨自來到實驗室，默默向帝國和東條道別，吸入了毒氣，石井及時趕到，將他搶救回來。

楊司令告訴候振國，由於截獲高橋一事暴露了計劃，鬼子祕密將毒氣實驗室遷到仙人堡，命他帶領精幹人員設法摸清此事。

鳳姑在河邊洗腳，鐵頭與她玩鬧，龍戰海經過，鳳姑連忙拿起衣服遮住自己，讓他快走，龍戰海真的離開了，鳳姑卻又無比失落。鳳姑回去穿上娘生前給她做的衣服，劉奎傻笑起來，爲自己能娶這麼漂亮的媳婦得意，鳳姑一下失了笑容，告訴劉奎，男女平等，婚姻自由，要與劉奎解除婚約，自由戀愛。劉奎又急又氣，鳳姑還告訴他自己想嫁給龍戰海，劉奎一刀將西瓜砍成兩半，衝出去找龍戰海算賬，龍戰海卻說自己沒有瞧上鳳姑，劉奎高興的跑去告訴鳳姑，龍戰海一巴掌扇在自己嘴上。

鳳姑氣得跑去跟龍戰海動手，幾個回合下來，龍戰海將鳳姑撲倒在地，鳳姑羞澀的閉上了眼睛，龍戰海卻猶豫了，將野花插在她的耳邊，偷偷跑了，鳳姑睜開眼睛，生氣龍戰海不像男人，可摸到耳邊的小花，彷彿意識到什麼，又不禁竊喜。

而看到兩人交臥在地的劉奎傷心不已，與泥鰍告別後，打了包袱離開這裏。