佐藤光一指揮飛機轟炸馬錚的隊伍，雖然八路軍已經埋伏好沒有露出身體，還是被子彈打得慘重。有人想勸佐藤光一不要如此強勁的進攻，這樣的進攻方式損失太大，佐藤光一根本聽不進去。龍大谷基地也遭到了鬼子的空襲，龍大谷恨的咬牙切齒卻也拿飛機上的鬼子沒有辦法。龍大谷得到敵情通報，他們面對的是小西行介的隊伍，小西行介升了官，現在隊伍力量又更加的壯大，龍大谷深知這一戰只有勝利了，纔有機會去支援馬錚的隊伍。

佐藤光一這一邊繼續進攻着馬錚的隊伍，還好八路軍彈藥充足，劉水泉說等鬼子一進山就給他們還回去。小鬼子步步逼近，馬錚指揮着特種兵準備好大炮，鬼子一上山，馬錚大喊一聲開炮，鬼子就遭到了八路軍的炮彈伺候，傷亡慘重。佐藤光一的手下都提議將全部兵力轉向空襲，佐藤光一卻堅持步兵襲擊。許多老百姓被日軍逼在前方向馬錚駐守的陣地走了過來，馬錚見日軍拿百姓當擋箭牌，心急如焚不知如何是好。

這次鬼子備足了炮彈，八路軍這麼被動不是個辦法，龍大谷想，一定要趕在鬼子第二輪轟炸之前拿下鬼子的炮兵基地，現在只剩下最後一個辦法了，就是渾水摸魚。龍大谷讓王義先去小西行介的指揮部附近查探好情況，龍大谷會第一時間集中所有的炮彈向小西行介司令部轟炸，等他們一有動作眼鏡就立刻乘亂拿下炮兵基地。

面對鬼子把老百姓當盾牌，馬錚立刻讓手下停止進攻，他要親自下去救老百姓，緊急關頭，劉水泉和馬錚的恩怨一筆勾銷，他叫了馬錚一聲兄弟，讓馬錚一定要幫他報仇，說完就替馬錚衝了下去。劉水泉帶兵拿着大刀和日軍肉搏，殺死了好幾個鬼子後倒在了地上，馬錚背起劉水泉回到基地，劉水泉奄奄一息，馬錚想帶劉水泉離開，劉水泉堅持要留下來阻擋日軍。馬錚揹着劉水泉回到戰場，一起阻擋日軍。

劉水泉已經奄奄一息命將不保，馬錚想帶走劉水泉，劉水泉不同意馬錚的做法，日軍即將開始新一輪進攻，劉水泉希望能留下來阻擋日軍。

戰壕中只剩下馬錚與劉水泉二人，二人抱着必死的心決定阻攔日軍前進，劉水泉已經無力再擺設武器，馬錚搬起一支機槍擺在劉水泉面前，劉水泉伸手握緊機槍，對準日軍方向做好開戰準備，只要日軍向戰壕衝過來，劉水泉就會扣動扳機向日軍瘋狂掃射，雖然他的力量有限，但他會用盡全力阻擋日軍。

馬錚也做好了阻攔日軍的準備，不久之前馬錚早就做好了必死的心，所有幸存的戰士全部被馬錚下令撤走，其中包括跟隨馬錚多年的小不點。小不點當時不願意撤走，馬錚只得命令一個戰士連拉帶拽把小不點帶離陣地。戰士們離去不久，馬錚衝到戰場上揹回劉水泉，與劉水泉一起阻擋日軍。