牛德彪終於發動兵變，將王大河與炊事班戰士全部逮捕，並將部隊集合，當場槍斃鄭長寶和多名進步士兵。正當趙副官准備殺害王大河孫天保和炊事班全體戰士時，牛德彪卻突然提出將王大河及炊事班戰士全部放走。 趙副官賀連長等人不同意放走王大河和炊事班戰士。牛德彪告訴趙副官等人，殺鄭長寶，放王大河，此舉是給士兵們看的，要以此震懾軍心。況且王大河現在返回師部搬救兵，時間上已經來不及了。 牛德彪決定，等待另外一股以馬營長爲首的叛軍趕到鐵列克併爲其提供軍火後，再帶邊防大隊離開鐵列克，進入天山，和共產黨展開游擊戰爭。 王大河深感兵變是自己失職所造成的，不顧同志們相勸，執意留下，決心不惜犧牲自己，也不讓敵人得到軍火。他認爲自己留下，雖然不一定有什麼機會，但是如果離開，就不會有任何機會。說服孫天保帶領炊事班其他同志離去。 牛德彪此時想要劉佔海留下跟隨自己。但劉佔海執意不從。牛德彪無奈，只得同意劉佔海隨炊事班一起離開。瑪麗得知兵變成功，前往古堡向牛德彪索要武器彈藥，遭到牛德彪拒絕，瑪麗大怒，指責趙副官背信棄義，並決定報復。 孫天保和炊事班來到鐵列克鎮，發現電話已被敵人切斷，通往外面的道路也有敵人警戒。古麗努爾此時找到孫天保，帶領大家藏匿於老鄉家中。他們經過研究後，決定利用爲邊防大隊運送馬草的機會，重新奪回古堡，並決定派人與古堡內王大河取得聯繫。肖麗舟提出自己前往古堡，遭到孫天保否定，但如何與王大河取得聯繫，成爲難題。 牛德彪此時雖兵變成功，但深知已有許多士兵在思想上傾向共產黨，爲消除隱患，他和趙副官決定明天一早再抓捕一批進步士兵。