此時金子仰下令衆警察隨時聽從局裏的調遣，與日本特務機關針鋒相對。小語來到夜總會，向雲翔袒露願意幫助雲翔完成任務。而云翔卻不願意讓小語再次陷入危險之中，極力反對。 司徒峻在吧檯喝酒，姜生在酒中放了mi藥，司徒昏倒。姜生在司徒峻的身上找到懷錶，卻被一直暗戀姜生的小蘭看到。姜生將小蘭殺死,迅速離開。 蘇雪、雲翔、小語等人聞聲趕到。雲翔找到解藥，叫醒司徒，告訴司徒懷錶已被日特偷走。司徒判斷出姜生就是潛伏的特務三野平夫,隨後又掏出一塊懷錶，告訴大家這纔是所有人想得到的懷錶。雲翔向司徒要表，司徒卻認爲不能讓雲翔在自己的轄區有任何的過激行爲，以免使事情複雜化。雲翔用藥粉再次將司徒迷倒。小語擔心雲翔會傷害到司徒，雲翔認爲小語開始在乎司徒，不免心中酸楚。 賀雲翔決定將計就計，讓結成京冒充殺死小蘭的兇手，主動向三島請功，將三島的視線引開，爲完成任務創造條件。 司徒俊被綁，蘇雪在一旁守侯。司徒只得告訴蘇雪賀雲翔懷了必死之心，自己必須幫他。蘇雪一聽，忙給司徒鬆綁。直到這時，大家才真正瞭解了賀雲翔真正要做的事情。 賀雲翔與蘇雪化裝找到馬恩銘曾住過的亨利得飯店358房間，沒有結果。賀雲翔發現特務跟蹤，他設法讓蘇雪脫身，自己躲進了警察局。金子仰決心保護雲翔，做一點中國人應該做的事情。 三島已經知道賀雲翔等看過了懷錶，決戰時刻即將到來，隨即派特務包圍了警局。 金子仰向市局請援，遭到拒絕。警局上下同仇敵愾，決心以死抗爭。 凌小語回到家中，發現家裏已經被日本特務控制。暗中保護小語的司徒及時趕到，救出小語。 警局外面，警察與特務們持槍對峙。司徒來到麻子的地盤，請求麻子支援警局。麻子被感動，答應下來。 夜晚，三島耐心地等待賀雲翔的同夥來營救，再一網打盡。 凌晨時分，麻子和阿三駕車衝了過來。司機中彈，卡車爆炸，金子仰等人趁亂衝出警局，躲進貨場。江雨蝶中彈，金子仰爲保護江雨蝶中彈犧牲。混戰中凌小語受傷，司徒峻揹着她邊打邊撤，小語爲了不拖累司徒，飲彈自盡，司徒與雲翔和蘇雪被包圍。麻子駕車衝過來，爆炸聲中三人衝出包圍。 重傷的江雨蝶被三島帶回影機關審訊，雨蝶寧死不屈，狡猾的三島讓結成京用刑。結成京不忍妹妹受苦，爲完成計劃，含淚將雨蝶打死。