一個沉迷玩樂、昏庸無度、荒廢朝綱的皇帝，一個大字不識卻樂善好施，講義氣的乞丐，兩個完全不相關的人卻有着一張幾乎一模一樣的臉，因而也引發了一段啼笑皆非、更發人深省的搞笑故事。

明皇帝多年不理朝政，只喜酒池肉林與後宮嬪妃玩樂，把所有權利交於宦官手中，其弟二皇爺卻是個愛民如子、爲國而憂的忠將，只因被二皇爺說教一番，皇上就擬旨意決定將皇位傳給他，以後就可專心玩樂。如此舉動早已真正掌握實權的宦官秦公公怎能同意，正準備說服皇上，卻突遇刺客的行刺，而皇上就此昏迷不醒。

如若皇上不醒來，二皇爺可根據聖旨馬上登基爲皇，而皇上如果駕崩，秦公公、崔丞相與苗貴妃，這幾個早已結黨營私、獨攬大權的奸臣也將會陪皇上下葬。三人怎會甘心大權旁落。於是決定在民間找個與皇上相似之人來頂替。如此之人怎會容易找，可那乞丐何天養就是陰差陽錯的被秦公公發現，帶入宮中，連苗貴妃等都分辨不出他與皇上的不同。

好言相勸、威逼利誘下乞丐天養終於同意假扮皇上，讓大明百姓不要因爲皇上的安危而動亂心慌。可他哪裏知道他的存在不過只是個傀儡。

雖是乞丐卻也在秦公公幾人的調教下日漸有了皇帝的架勢，而他更將在民間的兩個好友（賣身葬父而結識的顏小慄，因昏官當道被撤換而決定懸樑死柬的李尚文），找入宮中陪他。

不久，假皇帝何天養對宮中生活膩煩，巧言說服讓他微服私訪。他在民間唯纔是舉，懲治貪官，被百姓擁戴爲青天。何天養的功績觸犯了宦官利益，在海外醫士醫好真皇帝疾患時，他們命人緝殺何天養，以免養虎爲患。假皇帝何天養微服私訪後，決定回京弄假成真，接帝位殺亂臣。宮中發生的事情何天養全然不知，回宮即被緝拿。真皇帝對何天養在民間施仁行義，給自己帶來好名聲十分感激，他決然處決了宦官黨派。但皇帝究其長得太像自己，賜給他婚姻，卻命他以後不許出京。何天養設計帶妻出宮，化身乞丐，流浪江湖。

二皇爺最終因爲跟皇后和秦公公之間的鬥爭不幸被暗害。