尹世娜在天台默默發呆，申海允來找世娜問起她對於和徐在英對決的打算，世娜說還沒有想好，申海允勸世娜放棄對決，直接去請求徐在英的指導，不然會搞得雙方都很尷尬。這時候徐在英也來到天台，他挑釁的對世娜說，只有跌倒才能讓人認清自己，這次世娜會徹底暴露自己的實力。

世娜打開儲物櫃，卻發現自己的包上沾上了冰激凌。賢旭悄悄出現在世娜背後，嚇了世娜一跳，世娜很嚴肅的對賢旭說，以後不要多管她的事情。

賢旭讓時宇將成員和解的照片發到網上，否則就取消合約。會長出院了，晚上賢旭回到家，會長讓賢旭不要得罪徐在英，徐在英是個會在背後捅刀子的人。

世娜被幾個時宇的粉絲堵在路邊，她們推倒了世娜，世娜正要還手，路過的時宇看到這一切上前讓世娜住手，安慰了粉絲幾句就打發她們走了。世娜很生氣，時宇告訴世娜，如果剛纔他站在世娜這一邊，世娜的後果只會更嚴重。世娜心裏感動了嘴上卻還不承認，她追上前問時宇想唱什麼樣的歌曲，時宇說想唱拿第一的歌曲。

世娜瘋狂的想創作腦子卻一片空白，毫無靈感，她出門散心碰見了因爲擔心她來找她的賢旭和達峯。兩人帶着達峯一起散步，世娜帶着賢旭走到自己的家前，賢旭要世娜好好注意身體。

蘿音弄壞了申海允的高跟鞋，告訴她要抓住關鍵機會。賢旭找申海允談自己對新人的看法，海允的鞋子壞了差點摔倒，賢旭一把拉住了她，海允曖昧的倒在了賢旭身上，被路過的徐在英看見。

徐在英來到賢旭辦公室，他又提起了素恩，賢旭大發雷霆，他說要不是徐在英，素恩也不會死，他將徐在英推到牆上差點勒死他，裴老師路過及時阻止了賢旭。

素恩壞掉的電話再次響起，賢旭接起來發現是世娜，世娜在電話裏說她真的很想贏，她不想讓賢旭失望。

爲幫世娜找到作曲靈感，賢旭帶着世娜看了畫展，晚上兩人還來到遊樂場玩耍，世娜讓賢旭想起了素恩。 

對決之日，徐在英卻交上了辭職信，大家正在挽留徐在英，忽然又傳來無限動力要解散的消息，這一切都是徐在英計劃好的，他要帶着成員一起走，他要挑戰賢旭，將賢旭擁有的東西一件一件搶過來。