1939年，抗日戰爭進入戰略的相持階段。楊莊的失守讓與之毗鄰的張家堡成爲新的目標，張家堡因爲地處補給咽喉要道和江北地區的最後一道防線，瞬間成了決定敵我雙方生死的關鍵。國軍52團在新四軍戰略部署和戰術指導下，誓死守衛張家堡。

52團團長袁向辰利用自己優秀的戰略部署將敵人的先鋒部隊引入了包圍，一旦援軍趕到將有機會全殲敵人。戰鬥進行的非常激烈，52團的兄弟們用鮮血和生命去爭取援軍到來的時間。而此時在楊莊，日軍的佐藤裕介大佐爲佔領楊莊開起了慶功酒會，在酒會上面對到來的各界名流和媒體，他隆重的向大家介紹自己的義女陳雅茹，陳雅茹也是東亞日報的總編輯，佐藤此舉是爲了彰顯中日友好的假象。

張家堡的戰鬥進行到白熱化，可是絲毫不見援軍的身影，袁向辰開始有些捉急。這時，52團的副官也是袁向辰的好兄弟代名揚跑來告訴袁向辰也許總部答應自己的援軍根本不存在，而且他們已經被日軍包圍了。看架勢日軍不顧一切代價也要拿下張家堡，佐藤裕介甚至不惜到戰場督戰，足以顯示了他對袁向辰能力的重視和忌憚。袁向辰爲了保住陣地不，於是派郭參謀去向新四軍劉曙陽部求援。劉曙陽非常明白脣亡齒寒的道理，於是立刻親自領兵增援。因爲新四軍的增援，52團重振軍風，同新四軍一起將日軍打的措手不及，連連潰敗。爲了佔領張家堡，日軍又動用了坦克，袁向辰身先士卒，繼續與鬼子廝殺。此刻，遠在江北城，有一個人在爲袁向辰的安危默默祈禱，無法入睡，這個人便是陳雅茹，她除了是佐藤的義女外，她還是袁向辰的戀人。

一夜鏖戰，52團的陣地最終失守，整團的人也幾乎拼光了，只有袁向辰獨自從戰場的廢墟里爬了出來，看到地上犧牲的兄弟們的屍體，心中十分悲痛。而此時在戰場附近的林子裏，高怡然率領的民團和一股日軍交上了火，雖然民團武器簡陋，但是個個驍勇善戰，打的鬼子潰不成軍。袁向辰從陣地跑到林子，正巧與民團相遇，於是和他們一同打鬼子，但是民團的開火引來的日軍的增援部隊，高怡然有些戀戰，但是袁向辰力勸他們必須撤離，不然會全軍覆沒，高怡然只好同意。袁向辰用精準的槍法掩護大家撤離，看到這一幕，高怡然也很是佩服。就在大家準備撤退時，突然一個日本兵的槍口瞄向了高怡然的背後，袁向辰發現後直接飛身撲了過去推開高怡然，自己卻身負重傷。隨後，高怡然等人將袁向辰帶了回去，悉心照顧。

晚上的時候陳雅茹來到了霓裳服裝店，這裏的老闆老徐是陳雅茹家以前的管家，從小看着她長大。陳雅茹此番來是爲了打探52團的消息，可惜老徐也沒有收到什麼消息。老徐擔心陳雅茹的安危，於是就勸她離開江北，可是陳雅茹不願意，因爲她還要留下來調查她父母死亡的真相，這麼多年，她還是沒有找到真相，可是她覺得自己離真相已經很近了。

52團之所以全軍覆滅，就是因爲副官代名揚的背叛和出賣，他三年前就祕密潛伏在了52團，獲取了袁向辰的絕對信任。如今他任務完成，也是獲得了日本人的嘉獎，做了日僞情報處副處長。很快，52團團滅的消息傳遍了整個江北地區，陳雅茹得知這個消息後傷心欲絕。可是即使這樣，她不得不繼續幫日本人做事，因爲只有這樣，她才能獲得日本人的信任從而查出父母死亡的真相。晚上時候，陳雅茹到櫻花俱樂部去執行採訪任務，在這裏她碰到了代名揚，代名揚有意接近陳雅茹，他跟陳雅茹說自己是打入日軍內部的內應，但是陳雅茹絕不會輕易相信，她始終和代名揚保持距離。而代名揚接近陳雅茹則是想要把原本屬於袁向辰的全都搶過來。

袁向辰的死傳遍了整個江北，袁向辰的家在江北也是名門望族，袁母卻始終堅信兒子並沒有死，但爲了掩人耳目，袁母還是爲兒子舉行了隆重的喪禮。而袁向辰此時還在昏迷當中，高怡然始終在旁邊照顧守候着。代名揚當上日僞情報處副處長但是根本不滿足，他是一個極度有心機的人，他想要往上爬，因此情報處處長馬成便成了他第一個要剷除的人。代名揚帶人到處搜捕共產黨。在一個布莊，他們發現了地下黨的電臺，地下黨的老金同志想要與敵人同歸於盡，但可惜被代名揚制服後被捕了。

昏睡了幾天的袁向辰終於醒來了，醒來之後他便打算離開，因爲他心繫自己隊伍的兄弟們。而高怡然告訴他，那場戰鬥無人生還，袁向辰一時難以接受。