秀才和劉政委從高怡然同志的屍體發現了細菌基地的佈防圖，這對於新四軍來說太重要了，劉政委馬上聯繫上級，準備強攻日軍細菌基地。而此時日軍的細菌基地裏，代名揚喪心病狂地給中國人注射細菌病毒，日本人的目的其實很明顯，他們把這些注射了病毒的人趕上火車，然後將他們運往新四軍的根據地，讓細菌病毒在那裏蔓延，不費一槍一彈搞定新四軍。袁向辰努力遊說那些中國人不要注射，但是作用並不大。代名揚遲遲沒有殺掉袁向辰，因爲他想要袁向辰死的更痛苦。

北側來到了細菌基地，代名揚將藤田的死栽贓給了晴子，並邀請北側去實驗室查看現場，而結果一進入實驗室，代名揚便對北側拔槍相向，原來這是代名揚設的一個局，他給北側注射了細菌病毒，並將其囚禁在了實驗室。北側的失蹤，讓代名揚成爲了細菌基地的領導者，他立刻讓那些注射了細菌病毒的人立刻押上火車。這個時候他才發現了陳雅茹並沒有死，於是他立刻將陳雅茹從袁向辰的身邊帶走了。

新四軍通過佈防圖成功的殺進了細菌基地，不過可惜的是他們來晚一步，火車剛剛開走了。現在所有的希望全都寄託在袁向辰身上了，袁向辰當然不會坐以待斃，他和老油條商量，他在火車上製造混亂，想辦法逼停火車，而讓老油條趁亂逃走，將細菌標本送出去。一切都按照袁向辰的計劃進行，他成功的幹掉了所在車廂的日本兵，而老油條則戀戀不捨的帶着細菌跳車離開了。

袁向辰深知自己一人獨自對抗這一火車的日本兵實在太困難，於是他開始動員那些倍受日本人壓迫的老百姓，在袁向辰的感化下，終於開始有一些血肉男兒站出來願意跟着袁向辰一起行動。老油條逃回來後立刻帶着秀才一起去了細菌實驗室，他們準備將這所細菌實驗室全部炸燬。此時北側正躲在這裏，他從暗處準備侍機開槍。袁向辰在列車上遭到了包圍情況非常危機，正是這些赤手空拳的老百姓齊心協力將鬼子幹掉，救出了袁向辰。

秀才和老油條佈置好了炸藥，而這時北側開槍擊中了老油條，受了傷的老油條和秀才便和北側一陣激戰，子彈打光了，三個人便白刃相見，老油條在秀才的幫助下，終於將北側一刀給殺了。而獲得民心的袁向辰帶着大傢伙成功將火車車廂和車頭分離，這些百姓得救了，而袁向辰則留在了車頭，因爲他還有事情沒有了結，他還要去救陳雅茹。幹掉北側後，秀才和老油條撒好火藥準備引爆離開，然而這時半死的北側醒來糾纏住了老油條，老油條爲了能夠成功引爆實驗室，推走了秀才，自己引爆了炸藥，同北側還有細菌實驗室同歸於盡了。

此時代名揚將陳雅茹囚禁在車頭裏，袁向辰幹掉兩個日本兵後，和代名揚相互對峙，代名揚用陳雅茹作爲人質，逼袁向辰現身，二人針鋒相對，也許這一次的相遇便是一次最好的結束的機會。