梁飛化裝成傷員上了小鬼子的火車。

王政委化妝成檢修火車的工作人員，混進火車站。梁飛從窗戶上看見小鬼子發現一個日本傷員的衣服被換了，就要搜查車上的人，於是就趁機挾持一個漢奸，穿上了他的衣服。在火車上游走的梁飛看見推着賣東西的王政委和黑子，他們商量着一會兒要將把守嚴密的最後一節車廂拖掛了，梁飛卻說自己覺得三號車廂牛鬼蛇神很多，或許有問題，於是王政委就說最後一節車廂和三號車廂都不能放過。

梁飛重新回到座位上，小鬼子卻拉着被梁飛扒去衣服的漢奸指認梁飛，王政委擔心梁飛的安危，只好打死了兩個鬼子鬧出動靜吸引鬼子的注意力。黑子趁機將最後一節車廂拖掛，石隊長帶領大家翻找車廂卻沒有找到寶劍。

王政委和黑子確保梁飛安全了就撤退了，梁飛注意到車上幾個形跡可疑的人座位上的孩子有問題，仔細一看知道那個孩子正是他們要尋找的寶劍，於是就跟他爭鬥起來。一個來路不明的女人搶走了寶劍正要逃跑，梁飛追上了她拿到劍柄一用力將寶劍抽了出來，劍鞘還在那個女人手裏。

回到武工隊，梁飛高興自己立了大功，高興唱了歌，但是看見眼前的神祕女人鎮住了，王政委介紹說這位就是劉景怡，是從法國回來的。梁飛說石隊長不痛快，不給自己出證明。劉景怡站起來對梁飛說自己從延安回來，還做了自我介紹。梁飛高興以爲她是來接自己去延安的。劉景怡說自己是來執行緊急行動的。王政委要梁飛把寶劍拿來看看，梁飛說這次功勞是他自己一個人的，還說自己要去延安當見面禮。劉景怡對梁飛說讓他把寶劍給自己，還說自己會帶着寶劍回延安的，還說延安的同志對梁飛的大名如雷貫耳。梁飛將寶劍給了劉景怡，還說至於他什麼時候去延安還要聽武工隊的，說着就走了。

邢亞文接受國民黨軍部的命令要去刺殺日本頂級特務周玉海，妹妹邢亞萍想要過兩天就是哥哥的生日爲他過了生日再走，邢亞文不答應。瀟瀟趕來對大家說梁飛搶走了寶劍還刺殺了日本三個軍官，要是派他去刺殺周玉海，一定能成功。邢亞萍卻說自己的哥哥纔是最棒的。

周玉海在會所講話說重慶說十號要奪了自己的性命，但是到了現在自己還氣定神閒地站在這裏。會所裏幾乎是草木皆兵，任何一點輕微的動靜都牽動着多方的神經。國民黨埋伏在衛生間，想要要了周玉海的性命，但是周玉海早有提防，躲過了一劫。但是邢亞文卻沒能躲過小鬼子的圍追堵截，不幸犧牲了。日本人就讓人護送周玉海從後門悄悄溜走。

上峯得知周玉海沒有被殺害，於是就責怪董鵬做事不利，董鵬說自己一定會完成任務。邢亞萍看着哥哥的照片傷心哭了起來。董鵬生氣，胡克對董鵬說自己會率領屬下的所有精英，完不成任務寧願爲黨國效忠。董鵬看見了桌上有關梁飛的報道就讓屬下儘快調查梁飛。

王政委對石隊長說接到上級指示，梁飛在這幾次行動中表現優秀要讓梁飛成爲武工隊的正式成員。石隊長說自己佩服梁飛的本事，但是他太散漫了，自己根本管不了他，還說這會兒梁飛又進城了。

董鵬來找瀟瀟爸說自己在委員長那裏立下軍令狀，要是拿不下週玉海自己真的就沒臉見大家了。瀟瀟就建議舅舅董鵬借來梁飛，還說梁飛的英勇事蹟已經被傳得沸沸揚揚。董鵬正中下懷說梁飛現在什麼派別也不屬於，自己想要不惜一切代價爭取梁飛投靠自己。

梁飛來到雜貨店裏買一張牛皮紙寫着要在十日之內殺了山田，正要貼上告示，被兩個國民黨的人找到了。梁飛回到武工隊，王政委跟梁飛說有什麼想法要跟大家商量一下，還說山田是山東的總司令，要殺了他簡直是天方夜譚。梁飛說自己要完成任務還拿出了國民黨董鵬給自己的書信。王政委經過調查知道了國民黨要刺殺周玉海，於是就要去保護梁飛，石隊長讓黑子跟着王政委一起去。

梁飛在火車站徘徊，王政委和黑子找到了他，三個人一起去了天津。黑子來都天津不熟悉當地的習俗出了醜，梁飛就開始跟他開玩笑。