金浩被成功营救了出来，徐曼却因不知道具体的关押地点，没能成功营救出来。此时，日本人已攻占了上海，我地下党组织遭到了严重的破坏，与组织暂时失去联系的干成等人决定退至苏北。

干成、陆之林、李南、佳玉等人，带着伤重的金浩一起回到了金浩和李南的家乡泗莲县，准备在这里继续开展抗日工作。陆之林也不再隐瞒自己的真实身份，向金浩、李南和佳玉坦承自己早就是一名中共地下党的老党员了。

没过多久，日本鬼子也打到了泗莲县，所到之处烧杀抢掠、残忍至极，老百姓死伤无数。而负责指挥的，就是逃跑的马遥远和他早就投靠的日本人钟代小姐。金浩背着母亲侥幸逃了出来，李南的父母则被日本鬼子残忍地杀害了。

局势不容等待，干成他们虽然和上级暂时失去了联系，但还是决定就地组织起一支“抗日义勇军苏北支队”，联合起更多的爱国志士一起对抗日本人。由干成任支队长，陆之林负责政治工作。金浩和李南则被任命为第一、第二中队的中队长，充分发挥他们身为本地人的优势，积极发动当地百姓，充实队伍。

金浩李南立刻分头行动，分别和小春、佳玉各成一组，积极发动群众，说服大家共同抗击日本鬼子，保卫家乡。没过多久，金浩就组织起一只一百多人的队伍，而李南却只招到了三十几人。佳玉并不在意，觉得反正大家都是打鬼子，不分彼此；李南却已暗自把金浩当成了竞争对手，处处要跟他一争高下。

解决了人的问题，金浩又想亲手制作武器。他号召村民们把家里的铁器收集起来拿到铁匠铺，想打造一些大刀长矛。李南也回家找爷爷要钱购买武器，可爷爷却把钱看得比什么都重，不仅自己消极抗日，也不让李南和佳玉兄妹俩参加抗日义勇军。

李南和佳玉见正面进攻无效，便换了种方式。佳玉先甜言蜜语地哄着老爷子开心，趁他睡着后李南偷偷取走了爷爷腰上的钥匙，想把家里的钱偷出来。可不想中途却被爷爷发现，别无他法的李南只好把父母早已被日本人杀害的事实向爷爷和盘托出，他无论如何也要给爹娘报仇。

刘宗山向徐曼谎称是自己放走了金浩，把她带到了国民党的特训班。特训班由刘宗山亲自负责，不管是制度还是训练，都异常严格和残酷。在这里，徐曼和其他女学员们变成了一群没有名字、没有感情、没有历史的杀人机器，不断有学员因为各种原因倒下。徐曼为了活下去，始终咬牙坚持着。