金浩被成功營救了出來，徐曼卻因不知道具體的關押地點，沒能成功營救出來。此時，日本人已攻佔了上海，我地下黨組織遭到了嚴重的破壞，與組織暫時失去聯繫的幹成等人決定退至蘇北。

幹成、陸之林、李南、佳玉等人，帶着傷重的金浩一起回到了金浩和李南的家鄉泗蓮縣，準備在這裏繼續開展抗日工作。陸之林也不再隱瞞自己的真實身份，向金浩、李南和佳玉坦承自己早就是一名中共地下黨的老黨員了。

沒過多久，日本鬼子也打到了泗蓮縣，所到之處燒殺搶掠、殘忍至極，老百姓死傷無數。而負責指揮的，就是逃跑的馬遙遠和他早就投靠的日本人鍾代小姐。金浩揹着母親僥倖逃了出來，李南的父母則被日本鬼子殘忍地殺害了。

局勢不容等待，幹成他們雖然和上級暫時失去了聯繫，但還是決定就地組織起一支“抗日義勇軍蘇北支隊”，聯合起更多的愛國志士一起對抗日本人。由幹成任支隊長，陸之林負責政治工作。金浩和李南則被任命爲第一、第二中隊的中隊長，充分發揮他們身爲本地人的優勢，積極發動當地百姓，充實隊伍。

金浩李南立刻分頭行動，分別和小春、佳玉各成一組，積極發動羣衆，說服大家共同抗擊日本鬼子，保衛家鄉。沒過多久，金浩就組織起一隻一百多人的隊伍，而李南卻只招到了三十幾人。佳玉並不在意，覺得反正大家都是打鬼子，不分彼此；李南卻已暗自把金浩當成了競爭對手，處處要跟他一爭高下。

解決了人的問題，金浩又想親手製作武器。他號召村民們把家裏的鐵器收集起來拿到鐵匠鋪，想打造一些大刀長矛。李南也回家找爺爺要錢購買武器，可爺爺卻把錢看得比什麼都重，不僅自己消極抗日，也不讓李南和佳玉兄妹倆參加抗日義勇軍。

李南和佳玉見正面進攻無效，便換了種方式。佳玉先甜言蜜語地哄着老爺子開心，趁他睡着後李南偷偷取走了爺爺腰上的鑰匙，想把家裏的錢偷出來。可不想中途卻被爺爺發現，別無他法的李南只好把父母早已被日本人殺害的事實向爺爺和盤托出，他無論如何也要給爹孃報仇。

劉宗山向徐曼謊稱是自己放走了金浩，把她帶到了國民黨的特訓班。特訓班由劉宗山親自負責，不管是制度還是訓練，都異常嚴格和殘酷。在這裏，徐曼和其他女學員們變成了一羣沒有名字、沒有感情、沒有歷史的殺人機器，不斷有學員因爲各種原因倒下。徐曼爲了活下去，始終咬牙堅持着。