春秋末年，吴越国大战，越王不听客卿范蠡之言，倾国之兵投入激战。虽然竭尽全力，仍然难破吴军的玄秘战阵，越国军队陷入绝境。范蠡全勾践不要轻举妄动，勾践听从了他的建议。阿牛家因为交不起军粮，被人抓走当兵去了，阿牛的母亲伤心地哭泣却没有任何办法。

一帮马贼希望吴越两国赶快打起来，这样他们才可以快点发财，里面的一个按耐不住中了埋伏，其他人熟悉地形逃了出去，范蠡在后面悄悄地跟着他们。

郑旦和西施去找自己的师父，请他想办法救郑旭和阿牛，她们的师父让她们带着兵书去找范蠡将军，将兵书交给他。在路上西施和郑旦被马贼抓住，幸好后面跟着的范蠡救了她们。郑旦快人快语说自己的师父让她们来送兵书，用它来换那些交不起军粮被抓的人，范蠡同意了。那帮马贼也跟随了范蠡，范蠡带着兵书回来了，勾践看到兵书非常高兴，答应范蠡放了六百死士，但是随后他去见六百死士，让他们中的三百人跟随自己去战场。郑旭去了战场，让阿牛照顾好自己的妹妹郑旦，勾践看到郑旭觉得此人可用，让属于带他来见自己。

夫差看到自己的阵被破，要和越国拼个鱼死网破，伍子胥劝阻他，他不肯听。在战场上，范蠡又看到了那些囚徒，让人鸣锣收兵，但是那些死士一直向前，然后集体自杀了。越国打败吴国，伍子胥护着阖闾逃跑了，逃跑途中吴王中箭，幸好吴王的儿子及时赶到才救了他们。

范蠡觉得越王不遵守自己的承诺，还是让那些囚犯去送死，就脱了将军的战服离开了。范蠡去寻找松樵先生，去拜访他。西施见到他非常生气，大骂他是无耻之徒，范蠡向她道歉，自责自己辜负了她的信任。

范蠡来到松樵的房间，发现里面空无一人，西施告诉他松樵先生已经离开了，也请范蠡马上离开。勾践派人送来了当初自己许诺的地契和十两金，郑旭死前在排位上留下遗言说那十两金是给郑旦的嫁妆。

吴王请伍子胥觐见，让人给自己穿上铠甲去了大殿，吴王要把吴国的君位传给伍子胥，伍子胥不肯接，请他将君位传给夫差，自己会尽心尽力辅佐与他，阖闾告诉伍子胥夫差当扶则扶，如若不才请他自理君主，并把虎符交给了伍子胥。