李鐵漢脫險後，收羅殘部，也準備奇襲吳村，救出政委老陳和麻剛。李鐵漢殘部殺了個回馬槍，奇襲了吳村，全殲了留守的僞軍小隊。吳海被生擒。李鐵漢發現政委老陳和麻剛並未如情報所言被關在吳村，而是被日僞帶回城裏。李鐵漢勃然大怒，準備槍斃吳海。吳海反覆辯白無效，他懇求李草兒，看在他曾救過她一命的份上，不要殺他。萬分危急關頭，李草兒向父親李鐵漢承認是吳海救了她一命。李鐵漢遂不殺吳海。在戰鬥英雄雷大刀的建議下，李鐵漢決定把吳海帶回去做爲人質，交換老陳政委和麻剛。

李鐵漢押着吳海剛出村，迎面撞上康麻子。康麻子包圍了李鐵漢部。要求李鐵漢把吳海交給他。同時，康麻子歷數李鐵漢的不是。原來，李鐵漢當初投伍從戎，就是投到康麻子手下，後來，李鐵漢漢看不慣康麻子的土匪、兵痞行徑，憤而從康麻子那裏拉出了兩百多條人槍投身抗日。現在，康麻子揚言要對李鐵漢來個新賬老賬一起算。李鐵漢拒不交出吳海，兩支部隊劍拔弩張，一觸即發。

正在這時，吳媚率的僞騎兵隊突然趕到，包圍了康麻子和李鐵漢部。原來，吳媚接到了吳村被破、吳海被擒的消息。戰鬥中，機智的李鐵漢趁亂帶領同志們押着吳海突圍。吳媚憂心如焚，她改變策略，對康麻子進行懷柔。她派張善人進山說項。張善人進山，獻計康麻子趁機假戲真做。於是康麻子開出要錢要槍的條件。吳媚假裝對康麻子要錢要槍的條件一概滿足，用假物資騙過康麻子，繼而對他們炮轟，卻沒想到康麻子交給她的也是“假吳海”吳媚不禁惱怒萬分。正在吳媚焦急的時候，李鐵漢派雷大刀找上門來，要求拿吳海和吳媚交換政委老陳和麻剛。