洪望楠說要去妹妹家取些東西，季家鳴便跟着他來到了洪望梅的家中。洪望楠偷偷地讓妹妹準備了一把手槍、兩瓶高錳酸鉀以及護膚甘油放在盛菜的飯盒中，季家鳴讓手下檢查了下洪望楠的飯盒，並沒有發現任何問題，這才讓他回了家。

洪望楠回到家便告訴桑霞自己要帶她離開，桑霞在他手上寫了幾個人名，之前她和上海的資本家們已經聯繫過，大部分人都願意幫助共產黨建立新中國，但還有幾個人有些動搖，她囑咐洪望楠再去做一下那幾個人的思想工作。洪望楠讓她先不要想這些，跟他離開這裏纔是首要的。洪望楠利用高錳酸鉀炸開了家中的圍牆帶着桑霞從後院逃出，王沐天早已開車等候在那裏，他催促二人趕緊上車。

季家鳴聽到爆炸聲後當即意識到桑霞逃跑了，他跑到他們逃跑的必經之路上想堵他們。看到他們的車後，季家鳴不停地向桑霞的方向開着槍，就在他來到車前時，他手槍中的子彈卻都用光了。王沐天猛踩一腳油門從季家鳴的身上撞了過去，季家鳴當場身亡。

王沐天告訴桑霞，組織上命令他們趕緊到碼頭會合，走水路離開上海，洪望楠表示自己也會跟他們一起走，他要一直照顧桑霞，桑霞聽後很是感動。突然桑霞喫痛地倒吸了一口氣，洪望楠這纔看見桑霞中了槍，傷口正在汨汨地向外冒血。王沐天緊張地向醫院開去，可還是沒能來得及，桑霞用盡全身力氣對洪望楠說了最後一句話，那就是我愛你，桑霞就這樣犧牲了。

上海即將被解放，跟國民黨有些關聯的人員都忙着逃難，姜正威讓洪望梅動作快一些，趕緊帶着必要的行李跟他一起去臺灣。這時洪望楠來到妹妹家，共產黨委派他來勸說姜正威率部投誠，一開始姜正威不肯背叛自己的黨派，但他想了想國民黨內部現在混亂的樣子，他明白即便是到了臺灣形勢也不一定會好，而且打了這麼多仗他也累了。最終姜正威決定率部投誠，由王沐天率兵接他會合。

王沐天戴着大紅花回到上海，朱玉瓊等人站在老百姓的隊伍裏看着他穿軍裝戴紅花的樣子很是激動。上海被共產黨解放，洪望楠想起爲了革命跟他一路奮鬥過來的人們，心中無限感慨。

（全劇終）