凯男准备把孩子生下来，可是博非却不想，他后悔了。婉心写信给凯男通知归期，要她保密，因为想给博非一个惊喜，凯男看完信，脸上露出一个古怪的笑容。 当夜，婉心轻轻推开门，呆若木鸡，绣花的枕头上，平放着博非、凯男两张脸。凯男醒来告诉婉心自己已经有了博非的孩子。痛苦中，婉心决定让出一切。第二天早上，凯男醒来，博非已经不在了，她抓起床头柜上的酒瓶，咕咚咕咚喝了起来…… 梅玲准备离开姚府从此摆脱博雅，博雅拦住不放，争辩中，梅玲说出凯男怀孕之事，博雅很是惊异。此时名烟带来消息，张介孚到处在找梅玲，要她去给日本人唱戏。老彭闻讯将梅玲带至自己家中躲藏起来，并让博雅放心。老彭在战乱中表现出的慈悲和对朋友的真情深深打动了梅玲。 细心的梅玲在彭府照顾着老彭生活，在老彭帮助下一边学字，一面戒烟，二者都颇见成效。见梅玲气色身心，日渐好转，老彭内心充满了欣慰。 博非跑到报社，向婉心忏悔，婉心再也无法信任博非，交给博非一封信，信中表示她决意离婚，博非恨恨然划着火柴点燃了信。正在此时，冲进几个日本宪兵抓走了博非。宪兵威逼博非说出在《民生报》发表抗日文章的作者是谁，博非恐惧地瞪着面前的刑具，趴在地上，喘着气看见了眼前出现的渡边鸠夫，像抓住了救命稻草。 婉心匆匆跑回家，告诉姚天章博非被抓了，姚天章要婉心劝博非做个正直的中国人，正在此时，博非醉熏熏的回来了，他无耻地出卖了老彭换得了自已的自由，婉心愤怒地给了他一耳光，与他彻底决裂。在日军的审讯室里，老彭蔑视地看着举着军刀的山田，坦言中国永远不会被日本征服。 渡边鸠夫对彭耕夫大为赞赏，与张介孚密谈要拉拢老彭，为自己管理大和纺织株式会社会，言谈间突然问起梅玲的去向，说很想听梅玲唱戏，张介孚支吾应付，突然手下来报老彭被抓，渡边鸠夫不禁哈哈大笑。 渡边鸠夫从宪兵手里要出老彭，向老彭动之以情，并许诺以重金聘任，老彭表示宁愿站着死，也不跪着生！…… 婉心与博非决裂之后，凯男乘机要求博非与她长相厮守。 姚天章为天章前途召开了一次家庭会议，凯男蓦然陈述了自己的经营观点，让姚天章频频点头，要把掌管天章的大权交给凯男，姚太太以长幼有序发难，不愿财产旁落二房，凯男挑明怀的正是博非的孩子，是姚家的长孙，姚天章目瞪口呆，姚太太更是气昏了过去。