凱男準備把孩子生下來，可是博非卻不想，他後悔了。婉心寫信給凱男通知歸期，要她保密，因爲想給博非一個驚喜，凱男看完信，臉上露出一個古怪的笑容。 當夜，婉心輕輕推開門，呆若木雞，繡花的枕頭上，平放着博非、凱男兩張臉。凱男醒來告訴婉心自己已經有了博非的孩子。痛苦中，婉心決定讓出一切。第二天早上，凱男醒來，博非已經不在了，她抓起牀頭櫃上的酒瓶，咕咚咕咚喝了起來…… 梅玲準備離開姚府從此擺脫博雅，博雅攔住不放，爭辯中，梅玲說出凱男懷孕之事，博雅很是驚異。此時名煙帶來消息，張介孚到處在找梅玲，要她去給日本人唱戲。老彭聞訊將梅玲帶至自己家中躲藏起來，並讓博雅放心。老彭在戰亂中表現出的慈悲和對朋友的真情深深打動了梅玲。 細心的梅玲在彭府照顧着老彭生活，在老彭幫助下一邊學字，一面戒菸，二者都頗見成效。見梅玲氣色身心，日漸好轉，老彭內心充滿了欣慰。 博非跑到報社，向婉心懺悔，婉心再也無法信任博非，交給博非一封信，信中表示她決意離婚，博非恨恨然划着火柴點燃了信。正在此時，衝進幾個日本憲兵抓走了博非。憲兵威逼博非說出在《民生報》發表抗日文章的作者是誰，博非恐懼地瞪着面前的刑具，趴在地上，喘着氣看見了眼前出現的渡邊鳩夫，像抓住了救命稻草。 婉心匆匆跑回家，告訴姚天章博非被抓了，姚天章要婉心勸博非做個正直的中國人，正在此時，博非醉熏熏的回來了，他無恥地出賣了老彭換得了自已的自由，婉心憤怒地給了他一耳光，與他徹底決裂。在日軍的審訊室裏，老彭蔑視地看着舉着軍刀的山田，坦言中國永遠不會被日本徵服。 渡邊鳩夫對彭耕夫大爲讚賞，與張介孚密談要拉攏老彭，爲自己管理大和紡織株式會社會，言談間突然問起梅玲的去向，說很想聽梅玲唱戲，張介孚支吾應付，突然手下來報老彭被抓，渡邊鳩夫不禁哈哈大笑。 渡邊鳩夫從憲兵手裏要出老彭，向老彭動之以情，並許諾以重金聘任，老彭表示寧願站着死，也不跪着生！…… 婉心與博非決裂之後，凱男乘機要求博非與她長相廝守。 姚天章爲天章前途召開了一次家庭會議，凱男驀然陳述了自己的經營觀點，讓姚天章頻頻點頭，要把掌管天章的大權交給凱男，姚太太以長幼有序發難，不願財產旁落二房，凱男挑明懷的正是博非的孩子，是姚家的長孫，姚天章目瞪口呆，姚太太更是氣昏了過去。