梅玲不见了。老彭看着梅玲为他留下的衣物，心里知道她去了哪里，眼睛湿润了。 婉心终于决定投奔游击区，行前，姚天章送了一幅字给她：宁做战死鬼，不当亡国奴。婉心来向老彭辞行，提醒他提防博非。老彭目送着帆船载着婉心渐渐远去。 张介孚带着伪军保安司令黄金发来查抄姚府，一群人东翻西找，并逼问寻找着姚府的千亩银票，却一无所获。黄金发拿着凯男捧出的一盒银元，眉开眼笑，凯男和博非利用名烟的忠心，要他替罪，正在这时，梅玲走了进来，声言自己的所为与博雅无关，梅玲被押走了，姚天章叹息不止、姚太太也望着远去的梅玲流下了眼泪。 博非跑到张介孚面前恳求放姚家一条生路，张介孚告诉他生路在他老师渡边鸠夫那里。在渡边鸠夫的住处，酩酊大醉的博非看着眼前的军服和枪，忽然声嘶力竭地笑了起来，为了苟且偷生，他做了日军的翻译官。 被释放出来的博雅得知梅玲被抓痛苦万状，在家门口遇上了穿着日本军服的博非，亲兄弟水火不能相容，博雅愤怒指责博非像狗一样活着，博非则拔出手枪对准博雅。闻声而来的姚天章怒斥博非不孝、姚太太看着这个自己最钟爱的儿子无以名状。 张介孚亲自把梅玲送到了渡边鸠夫府上，渡边鸠夫让梅玲唱戏，梅玲不行，说一代大师梅兰芳先生蓄须拒演，更何况我等晚辈，恼羞成怒的渡边让几个日本浪人禽兽般蹂躏了宁死不屈的梅玲。渡边鸠夫悠然地点燃了一枝香烟，几天之后，山田下令要张介孚组织一批慰安妇，梅玲也被送了进去。 姚博非、高管家带着几个伪军冲进了工厂，工厂一片狼籍。芦苇荡里，彭耕夫和工人们把机器包好沉到了河里，老彭为工人发了盘缠，要他们各自回家，不要为日本人做事。他正要登船之际，却见博雅和名烟搀扶着姚天章、姚太太穿过芦苇丛而来。姚天章和老彭相约等到抗战胜利之时，再重振天章雄风。这时，博非、高管家带人追赶过来，博非拔出手枪指住彭耕夫。姚天章用自己的胸膛挡在枪口前。博雅不由分说把老彭拖上船。博非慌乱中扣动了扳机…… 博雅以自己的孝心照顾姚太太，姚太太感动不已，母子间冰释前嫌，有一天，博雅不经意地对卧病在床姚太太叫了一声母亲，姚太太竟激动地眼泪流了下来，这是二十多年来，博雅第一次叫她母亲，她请博雅原谅自己过去对他的冷淡，并对姚天章说从今往后自己只有一个儿子，就是博雅。 姚天章怒骂占据姚府的渡边鸠夫和为虎作伥的博非，被几个日本兵按跪在地，姚天章仰起不屈的头，愤怒地瞪着渡边鸠夫和博非。