梅玲不見了。老彭看着梅玲爲他留下的衣物，心裏知道她去了哪裏，眼睛溼潤了。 婉心終於決定投奔游擊區，行前，姚天章送了一幅字給她：寧做戰死鬼，不當亡國奴。婉心來向老彭辭行，提醒他提防博非。老彭目送着帆船載着婉心漸漸遠去。 張介孚帶着僞軍保安司令黃金髮來查抄姚府，一羣人東翻西找，並逼問尋找着姚府的千畝銀票，卻一無所獲。黃金髮拿着凱男捧出的一盒銀元，眉開眼笑，凱男和博非利用名煙的忠心，要他替罪，正在這時，梅玲走了進來，聲言自己的所爲與博雅無關，梅玲被押走了，姚天章嘆息不止、姚太太也望着遠去的梅玲流下了眼淚。 博非跑到張介孚面前懇求放姚家一條生路，張介孚告訴他生路在他老師渡邊鳩夫那裏。在渡邊鳩夫的住處，酩酊大醉的博非看着眼前的軍服和槍，忽然聲嘶力竭地笑了起來，爲了苟且偷生，他做了日軍的翻譯官。 被釋放出來的博雅得知梅玲被抓痛苦萬狀，在家門口遇上了穿着日本軍服的博非，親兄弟水火不能相容，博雅憤怒指責博非像狗一樣活着，博非則拔出手槍對準博雅。聞聲而來的姚天章怒斥博非不孝、姚太太看着這個自己最鍾愛的兒子無以名狀。 張介孚親自把梅玲送到了渡邊鳩夫府上，渡邊鳩夫讓梅玲唱戲，梅玲不行，說一代大師梅蘭芳先生蓄鬚拒演，更何況我等晚輩，惱羞成怒的渡邊讓幾個日本浪人禽獸般蹂躪了寧死不屈的梅玲。渡邊鳩夫悠然地點燃了一枝香菸，幾天之後，山田下令要張介孚組織一批慰安婦，梅玲也被送了進去。 姚博非、高管家帶着幾個僞軍衝進了工廠，工廠一片狼籍。蘆葦蕩裏，彭耕夫和工人們把機器包好沉到了河裏，老彭爲工人發了盤纏，要他們各自回家，不要爲日本人做事。他正要登船之際，卻見博雅和名煙攙扶着姚天章、姚太太穿過蘆葦叢而來。姚天章和老彭相約等到抗戰勝利之時，再重振天章雄風。這時，博非、高管家帶人追趕過來，博非拔出手槍指住彭耕夫。姚天章用自己的胸膛擋在槍口前。博雅不由分說把老彭拖上船。博非慌亂中扣動了扳機…… 博雅以自己的孝心照顧姚太太，姚太太感動不已，母子間冰釋前嫌，有一天，博雅不經意地對臥病在牀姚太太叫了一聲母親，姚太太竟激動地眼淚流了下來，這是二十多年來，博雅第一次叫她母親，她請博雅原諒自己過去對他的冷淡，並對姚天章說從今往後自己只有一個兒子，就是博雅。 姚天章怒罵佔據姚府的渡邊鳩夫和爲虎作倀的博非，被幾個日本兵按跪在地，姚天章仰起不屈的頭，憤怒地瞪着渡邊鳩夫和博非。