街巷中，李佔魁正在爲孩子們變魔術，兩名走出的鬼子近前喝退衆人。李佔魁見狀用變魔術穩住兩鬼子。莊執刀上前準備動手，卻被李佔魁搶先用“絕活”飛針殺死。

莊、李二人跑到鎮口的桃園客棧。莊抱怨李搶了自己的“營生”，二人一番爭論，話不投機，引起櫃檯後的客棧姜老闆的警覺。

小島查看着鬼子屍體上的鋼針，嚴令劉禿子等人迅速緝拿兇手。李佔魁用從陳耀祖家中偷出的財寶，從鎮維持會長張寧手中買回兩張“良民證”。

提心吊膽的姜老闆急急來到僞軍駐地，喊來僞軍中隊長——外甥王金龍，一同趕奔客棧一查莊、李二人身份。莊與王爭執搏鬥起來。危機關頭，李佔魁趕回客棧，幾人方知莊繼宗是莊家營子唯一倖存者。

客棧內，莊繼宗將自己和衆鄉親的悲慘遭遇向李佔魁敘說。兩人商定，在客棧落腳，尋找機會報仇，先殺了漢奸陳耀祖。