解放戰爭時期，蔣介石鉗制了山東兵團，華野前委決定於1948年9月發動濟南戰役。

國共兩軍在濟南城外進行浴血奮戰，解放軍雖然奮勇善戰，但無法攻破國民黨死守的濟南城，再加上國民黨裝備精良，攻城的解放軍死傷慘重，城外硝煙滾滾，屍橫遍地，如同修羅地獄。

解放軍華東野戰軍某縱隊一團團長毛寶受了傷，摔成了腦震盪，由於一團傷亡過重，師長命令縱隊二團團長姚公權向一團轉達撤退命令。

一團撤退之後，國軍副團長胡國忠被勝利衝昏了頭鬧，提議帶兵出城追擊共軍。陳勝文做事穩重，不贊成冒然出城，國軍的任務是守住濟南城，不是殲滅追擊吃了敗仗的共軍。

國軍死守濟南城，共軍傷亡慘重，華東野戰軍某縱隊政委洛奇和師長王強查看作戰地圖，商量破敵之計。毛寶吃了敗仗心有不甘，強烈要求再次帶兵攻打濟南城，政委提醒他不能逞匹夫之勇，如果繼續攻城，只會白白犧牲更多兵力。

縱隊司令下令三日內拿下濟南城，師長思前想後同意毛寶帶兵攻城，二團三團協助毛寶帶領的一團，如果三支兵團三日內能攻下濟南城，國民黨就失敗了。

共軍主帥在軍部商量作戰計劃之時，黃埔三期畢業的國民黨軍長張天泉正在城頭上巡視戰場，共軍出師不利吃了敗仗，張泉對負責指揮作戰的陸勝文讚不絕口，濟南是國軍戰略要地，一旦落入共軍手裏，將會對國軍戰局造成嚴重的影響。

國共兩軍對壘之時，年輕漂亮的戰地記者沈琳想採訪國軍將領，她是張天泉夫人的親戚，在張天泉的推薦下準備採訪陸勝文。

新的一天到來，國共兩軍再次交戰，響成一片的槍炮聲撕碎了本該寧靜的清晨。

沈琳在震耳欲聾的槍炮聲中被軍長夫人美姨攔住，她打算去前線採訪，美姨擔心她有個閃失，苦口婆心勸阻，但她不知天高地厚，扔下美姨往前線趕去。

陸勝文在城頭上看到了沈琳，刀槍無眼，他擔心沈琳受傷，吩咐手下強行送沈琳離開前線。

國共兩軍戰鬥激烈，民兵隊隊長何仙女正在動員民兵隊做後勤工作。鐵猴子在何仙女的指示下動員鄉親們藏匿糧食，防止撤退的國軍沿路燒殺搶掠。衆人有條不紊分工之時，女民兵鳳凰正在組織女兵們做鞋子。

毛寶帶領一團奮勇攻城，發起了衝鋒戰，陸勝文趕緊帶人守城門。城上城下的守城國軍對着攻城的共軍亂槍掃射，許多共軍倒在了槍林彈雨下。

國軍負隅頑抗，毛寶暫停衝鋒，向着守城國軍喊話勸降。張天泉寧死不降，一聲令下，國共兩軍再次開戰。