國軍兵敗如山倒，毛寶帶領老虎隊長驅直入攻進了新安鎮，何仙女帶領民兵團也殺進了新安鎮。楊軍長在胡國忠的保護下愴惶撤退，在路上與毛寶帶領的老虎隊狹路相逢，雙方發生激烈槍戰，陸勝文趕了過來，掩護楊軍長撤退，自己帶了一夥人手留下來墊後。

毛寶消滅了陸勝文的手下，陸勝文成了光桿司令，舉起手槍攔住毛寶，不給毛寶追趕楊軍長。毛寶情急之下也指槍對準了陸勝文，要求陸勝文讓路，陸勝文覺得自己不能背叛黨國，始終不肯讓路。毛寶一怒之下與陸勝文肉博，兩人旗鼓相當難分伯仲。

何仙女趕了過來，幫助毛寶勸說陸勝文投降，陸勝文雖然也清楚黨國早已失去民心，但他依然履行自己的職責，與昔日一起長大的兩個好夥伴爲敵。胡國忠帶兵趕了過來，打算生擒毛寶與何仙女。老虎隊的戰士忽然開槍，擊斃了站在胡國忠身邊的兩個國軍士兵，毛寶趁機後撤，藏到木柱後面向胡國忠一行人開槍。

胡國忠趁亂與陸勝文劫走了何仙女，毛寶氣得直跺腳，正想帶兵營救何仙女，姚公權帶兵趕了過來，轉達王強師長的命令，提醒毛寶執行王強安排的新任務。毛寶惦記着何仙女，不肯執行新任務，姚公權爲了說服毛寶聽從王強指揮，決定幫助毛寶營救何仙女。

胡國忠打算處決何仙女，陸勝文不同意，他不能眼睜睜看着一起長大的夥伴死在國軍手裏。胡國忠猜到陸勝文與何仙女有不可告人的關係，陸勝文一臉爲難沒有告訴胡國忠實情。楊軍長撤出新安鎮，向黃司令覆命，黃司令也意識到撤退是明智的選擇，決定帶領第七軍團撤退。

陸勝文將何仙女關押在一間破屋裏面，何仙女沒有擔憂自己的生死，而是再次勸說陸勝文投誠。新安鎮已經淪陷，國軍撤出了新安鎮，解放軍獲得百姓擁護，早晚會取代國民黨的統治。陸勝文即將掩護黃司令和楊軍長撤退，將何仙女扔棄在院子裏面。毛寶帶領老虎隊找到了何仙女，喜出望外上下打量何仙女，生怕何仙女受了傷。

陸勝文與胡國忠藏在院子外面的拐角處，兩人目睹了何仙女隨老虎隊離去。胡國忠難以按壓住心中疑惑，再次問起陸勝文與何仙女的關係。事到如今，沒必要再隱瞞了，陸勝文告訴胡國忠真相，承認自己和何仙女以及毛寶從小一起長大。

毛寶帶領何仙女離開新安鎮，數落何仙女參與戰鬥。老虎隊的戰士們藏到旁邊，偷看毛寶與何仙女相處，何仙女知道毛寶擔心她，主動伸手摟住了毛寶，頓時讓毛寶手足無措面色尷尬。藏在旁邊看熱鬧的老虎隊戰士們忍俊不禁，直到毛寶與何仙女調完情了，衆人才走出來。毛寶不給何仙女再冒險參加戰鬥，命令鐵猴子帶何仙女回民兵團。鐵猴子擔心自己約束不了何仙女，毛寶計上心來提醒鐵猴子如果圓滿完成任務，就有機會加入老虎隊。鐵猴子爲了加入老虎隊，死死拉住何仙女，不給何仙女跟隨老虎隊追擊撤退的國軍。

陸勝文帶兵在路上設下埋伏，打得追蹤過來的老虎隊措手不及。大憨被炮彈炸成了重傷，認爲自己命不久矣，委託毛寶代勞回家看望母親。老虎隊遇襲損失慘重，毛寶在江小白的勸說下鳴金收兵。大憨大難不死被送回後方陣地治療。