國軍兵敗如山倒，已經無法扭轉戰局了。張天泉被逼無奈，置國際戰爭條約不顧，決定對共軍使用毒氣彈。胡國忠領命佈置毒氣彈，陸勝文見許多國軍士兵正在安裝毒氣彈，驚怒交加指責胡國忠冒天下之大不韙，對共軍使用國際公約明令禁止的毒氣彈。胡國忠眼裏只有黨國利益，無視陸勝文指責。陸勝文情急之下找張天泉說理，如果張天泉對共軍使用了毒氣彈，就算國軍扭轉了戰局，也會背上罵名。張天泉也會成爲千古罪人，被後人唾罵。張天泉已是窮途末路，不聽陸勝文的勸告，執意對共軍使用毒氣彈。城內的共軍士兵遭到國軍擲毒氣彈，許多人面色痛苦不停地嘔吐，瞬間失去了戰鬥力。陸勝文跟隨胡國忠進入山林中，胡國忠執意向共軍投擲毒氣彈，陸勝文極力勸阻，被兩名國軍士兵押走。胡國忠向共軍投擲了毒氣彈，姚公權吸入毒氣不幸犧牲，陸勝文向毛寶通風報信，透露國軍使用了毒氣彈。衆人沉浸在姚公權等士兵犧牲的悲痛中，女軍醫洪明霞趕了過來，看着心上人姚公權躺在地上，心如刀割喃喃自語。姚公權本來計劃好了戰爭結束就與洪明霞結婚，不料天有不測風雲，敵方的毒氣彈破壞了他的願望，也帶走了他的生命。洪明霞對國軍恨之入骨，向何仙女請示跟隨部隊追擊逃跑的國軍。

張天泉與金司令碰頭，掩護金司令撤退。毛寶一行人與張天泉和胡國忠對峙，衆人輪流勸說張天泉投降。張天泉對黨國忠心耿耿，吩咐胡國忠逃走，他留下來掩護，他已經一大把年紀了，就算不死在戰場上也活不了多少年。與其如此，倒不如把生的機會留給正值壯年的胡國忠。張天泉忽然從土坡後面站起來，端起機關槍欲向共軍士兵掃射，不等他扣下扳機，一名國軍士兵舉槍向他連開數槍，子彈射進他的胸膛，奪走了他的性命。胡國忠在心腹的陪同下愴惶逃走，眼睜睜看着張天泉爲黨國盡忠。

戰鬥結束，張天泉的屍體被送回徐州城，美霞來認屍，眼含淚水打量已經沒有生命跡象的丈夫。如果丈夫向共軍投降，不至於落到性命不保這般田地。美霞支持已經穿上了共軍軍裝的陸勝文投共，後悔沒有盡全力勸說丈夫投降。如今，她只有一個願望，帶丈夫的遺體回老家，讓丈夫落葉歸根。張天泉是個英雄人物，只是走錯了道路，洛奇等人無不爲其扼腕長嘆。

陸勝文與沈琳相見，心裏牽掛着沈父的安危，以爲沈父還活着，直到從沈琳嘴裏得知其父遇害，死在了胡國忠的手裏，他才驚怒交加，大罵胡國忠是混蛋。徐州成了共軍的地盤，陸勝文在家裏招待毛寶和何仙女，毛寶打量穿上了共軍軍裝的陸勝文，只覺越看越順眼。