幾年後，戲班子越來越撐不下去了，牤子決定去奉天城試試看，順便去看看春芍。

奉天城裏，牤子到各個戲院都沒打聽到春芍。因爲沒有人請，戲班子只得在街上賣唱，還被日本鬼子追趕。酒店老闆出主意讓他們去茶樓試試，找點生意。牤子迫於生計，只得求茶樓老闆讓他們試演一下。

牤子和十里香賣力地演出，卻遭到了衆茶客的砸場，十里香被砸傷了。牤子看到實在找不到春芍，準備等十里香病好點，就回北鎮。曾叔拿錢給牤子讓他們先回北鎮，並告訴他們春芍現在很安全。牤子看到曾叔不肯說出春芍下落，無奈，只得回北鎮。

謝伯民把義勇軍進行曲的歌詞拿給春芍，春芍看到歌詞上面有簡譜，也準備學會這個，把二人轉都記錄下來。

於嗨嗨爲了暗中照應春芍，一直留在奉天城裏吹嗩吶討飯喫。。

謝伯民帶着春芍去聽紅娘的戲。春芍感嘆她們小戲班沒法和大戲院的比。謝伯民還是覺得小戲班原汁原味的好。嗨嗨目睹看戲回來的女兒和謝伯民，怕給女兒丟人，忍住沒有上前相認。

少了一隻耳朵的賀老二從於嗨嗨的嗩吶聲中認出了他，威逼利誘要他交出情報。於嗨嗨說他是開小差出來的，一直靠吹嗩吶討飯。賀老二說馮佔山已經到奉天來了，問山裏紅住在奉天什麼地方。於嗨嗨故意打哈哈說什麼也不知道。賀老二看什麼也沒有套出，要把他帶回憲兵隊嚴刑拷打。於嗨嗨奮力抵抗，被賀老二開槍打死了。

馮佔山在街上拉住春芍，春芍看到馮佔山安全回來，喜出望外。馮佔山帶着春芍去戲院看戲，不料，賀老二也來到此戲院看戲，發現了馮佔山和春芍，他悄悄地出去多叫了些人包圍了戲院。馮佔山發現不妙，開槍引起慌亂，和春芍逃出了戲院。

馮佔山怕自己拖累春芍讓她別在等他了，叫她回北鎮戲班。春芍執意要等他。

春子從日本帶回來治嗓子的藥，謝伯民爲了趕緊給春芍治嗓子，推掉了春子看戲的邀請。春芍告訴謝伯民馮佔山回來了，差點和她在戲院被抓。

日本鬼子命令賀老二要活捉馮佔山，想從他嘴裏套出抗聯的祕密。

謝伯民爲了讓春芍試嗓子，特意爲她做了一身新行頭。爲了怕她嗓子沒治好，失望，特意講了一些大道理給她聽。春芍對着水缸試了下，嗓子真的好了，而謝伯民聽到她唱戲的聲音，比她還高興，要擺酒請樂班子慶祝。春芍很感激謝伯民對她的真心幫助。