玄宗把楊玉環從觀從席上接下來，並親自教其打馬球。可因馬受驚，楊玉環被瘋跑的馬帶入了樹林中。玄宗騎馬追趕過來。併爲其包紮了手上的傷口。看着被嚇得花容失色的楊玉環，玄宗不自禁地吻了她。此時，尾隨的侍衛也到了。回到了壽王府，壽王一個勁地在說玄宗幼年時的英雄事蹟。可楊玉環卻一直心不在焉。大家對玄宗喜歡楊玉環的事都認爲這是壽王要被立爲太子的前兆。 夜間，玄宗輾轉難眠，讓高力士爲其出個主意把楊玉環弄到手。高力士表示此事難辦。楊洄來找李林甫商量，共舉壽王爲太子。楊玉環應玉真公主之邀去玉真觀，可走到一半才知道要見玄宗。楊玉環立即想回去，卻被玉真公主一番話阻止。玉真觀中，楊玉環嚴守禮節，與玄宗保持距離。玄宗幾番想親近楊玉環，可楊玉環都以禮拒之。玄宗拿出婆羅門進貢的樂曲，楊玉環看入了神，不覺與玄宗討論起來。玉真公主藉機離席，讓二人獨處。楊玉環回神，發現玉真公主不見了，拘謹起來。到最後，玄宗厚着臉皮親近楊玉環。玉真公主見勢不對，就借高力士之名，藉機把楊玉環送走了。 朝上，李林甫與衆臣共舉壽王，堂上分爲兩派，各據其理。小鴨兒公公奉命召楊玉環入宮陪宴，玉環借染了風寒不去。小鴨公公回去覆命，說出壽王妃不象是染了病的樣子。高力士藉機說壽王要是太子，楊玉環就是太子妃，未來的皇后。皇后要做六宮的表率，怎麼好任意行動。玄宗下定決心要立忠王亨爲太子。不日，忠王亨被封爲太子。大臣都覺得奇怪，不知所以。忠王亨一派全都榮升了。李林甫一邊向忠王亨派示好，一邊暗中爲難他們，一邊以把楊慎矜安插到太子黨中。太子府中來恭賀的人絡繹不絕。大傢俬下都在議論爲何會立忠王。楊玉環在一邊在爲此事自責。李亨的伴讀李泌見到李亨封爲太子，決定遠遊。張良娣進言“歉受益，滿招損”。 驪山行宮建成，玄宗與衆妃衆命婦去行樂。其中也包括楊玉環。高力士暗傳聖旨，讓楊玉環去見玄宗。玄宗與楊玉環命奏未完成的《霓裳羽衣曲》，配合默契，卻不能盡興。玄宗讓楊玉環來排演此曲，又賜浴華清池。