楊玉瑤聽到韋氏妃與張良娣嘲諷自己，要借楊玉環之寵去向玄宗告狀，被楊玉環勸阻。夜間，楊玉瑤在牀上向楊國忠說了此事，楊國忠揚言要爲楊玉瑤出氣。楊玉環去上香，偶然遇見壽王一家。玉環對壽王吐露自己在宮中的苦處，壽王卻急急地走開了。王忠嗣將軍入長安，先到太子宮中，向太子亨言明安祿山殺良冒功的事。太子黨衆臣向王忠嗣說了現今長安的政局。楊國忠當了支度郎，向各地大肆搜刮金銀珠寶。楊玉瑤硬拉着玄宗來看楊國忠的支度郎的功績。看着滿庫的寶物，玄宗要給楊國忠嘉獎。楊國忠乘機將太子妃與張良娣背後議論的楊玉環的事告訴玄宗，並牽連太子。玄宗心中不快。楊國忠帶着厚禮去拜訪李林甫，李林甫態度冷淡，言帶譏諷。王忠嗣到相府報告安祿山殺良冒功一事，被李林甫藉故拖延。王忠嗣走後，李林甫命楊慎矜盯好太子一黨。王忠嗣無奈只好又去見太子，卻不想早就被楊國忠盯上了。楊國忠立即到李林甫處報告此事。李林甫命吉溫帶兵盯好太子府，自己去找玄宗告太子的狀。太子、李適之、韋堅、王忠嗣等密議共參李林甫。就在此時，重兵包圍太子府，玄宗親到太子府，問罪太子亨。太子黨拼死要參李林甫，被玄宗駁回。玄宗回宮，心緒不安，無法決定要如何處置太子。不由來到寧王故處，念出當年寧王告知過的那首“種瓜歌”。高力士因當年三皇子之事心有內疚，爲太子亨求情。玄宗依言，寬恕太子。李林甫不依不饒，藉機要把楊慎矜與吉溫提升。朝上，李適之等均被貶出京。楊國忠被提升，補了李適之等的空缺。安祿山入京，李林甫讓安祿山小心。安祿山感激不盡。長安城外，李適之、王忠嗣等與韋堅話別。衆位言來日定要再見。李適之說出讖語。太子府中，太子傷心不已。太子妃韋氏說明日代太子送韋堅，但被張良娣勸阻。安祿山到酈山見玄宗與楊貴妃，獻上太上老君聖像，說是上天降下的。玄宗竟然信了。