1936年，日本帝國主義的侵華行動愈演愈烈，中日矛盾已成爲當時社會的主要矛盾。中國共產黨面向全國，提出了停止內戰一致抗日的口號，並呼籲建立第二次國共合作。同時，紅軍深入隴東地區開展宣傳抗日、發動羣衆的活動，一時間隴原大地風起雲涌。

馬幫幫主蕭關在關外運貨時路遇劫匪。蕭關憑藉自己過人的本領，僅幾個回合就打敗了匪首，卻並不打算傷其性命。匪首認出對方就是鼎鼎大名的蕭關，十分欽佩他的仗義，恭敬讓道。蕭關就這樣一路帶領着馬幫的弟兄們，將貨物安全送達了西安城，交給了警察局的李局長。李局長好意提醒蕭關，最近力行社查的很緊，勸他不要和東北軍及共產黨做生意。蕭關卻並不在意。

國民黨特務紀曉蔓此時也帶着祕密任務抵達了西安城。代號河豚的上級要求她打入東北軍，找出潛伏其中的共產黨，同時在任何情況下都不能暴露自己的身份。曉蔓在路上巧遇了幾個穿着東北軍制服的女兵正被特務追殺，她先把一名受傷的女兵送上黃包車，又帶着剩下的幾個女兵躲避追擊。

曉蔓和女兵們被特務們逼進了死衚衕，情急之下她協助女兵們翻牆逃走，自己負責引開特務的視線。這一幕恰巧被正在街上喫飯的蕭關看到，認出曉蔓就是他的舊愛隴東，急忙趕過去，在特務們逼近曉蔓的關鍵時刻吹響口哨，一羣馬應聲疾馳而來將特務們衝散，蕭關趁機救走了曉蔓。

逃到安全地帶後，蕭關才顧得上與曉蔓相認。還沒等蕭關詢問曉蔓這些年來的行蹤，曉蔓就因爲不願蕭關摻和進來，先出口打斷了他，相約擇日再見後便先行離開。曉蔓隻身來到教場門，與女兵們匯合後正欲離開，卻遭到了政訓處鄧卓的帶隊圍堵。

鄧卓正沾沾自喜抓住了共黨時，東北軍的孫玉堂氣勢洶洶地趕到，不由分說就要從鄧卓手裏把手下搶回來。鄧卓拿出剿總於參謀長的任命書，以所有關於共產黨的抓捕和審訊工作都由政訓處負責爲由，堅持要將曉蔓和女兵們帶走。孫玉堂氣不過鄧卓的囂張氣焰，當即與他拔槍相向，好在副官劉庚壽及時趕到，好不容易勸下了孫玉堂。

劉庚壽的真實身份是中共地下黨。他藉着去藥鋪買藥之機，及時向黨組織通報了這個消息，並連夜和同志們一起商量在必經之地的救人事宜。蕭關也同時得到了曉蔓被抓的消息，當即帶着弟兄們找到政訓處轉移人員的必經之路，計劃半路把曉蔓救走。

鄧卓一回來就提審了曉蔓。曉蔓雖然在查看過鄧卓的證件後，確診他就是政訓處的人。但她想起河豚曾告誡就算在自己人面前也不能暴露身份的話，只能選擇了緘口不言。一無所獲的鄧卓只好連夜將她們押送到半山的關押所。

車輛行至半路，當蕭關正準備動手時，卻沒想到另外有人先開了槍。原來是事先埋伏好的共產黨人率先出兵，救走了曉蔓和女兵們。鄧卓帶着人一邊放槍一邊窮追不捨，導致曉蔓不幸被打中，被蕭關救下。

曉蔓因槍傷高燒昏迷，鄧卓又封鎖了全城到處搜人，蕭關無奈，只能帶着昏迷的曉蔓先找一個藏身之處落腳。