鄧卓按照羅霄漢的指示，給兩名手下傳達了留守環縣的任務後獨自離去。兩名手下不滿上司逃走卻讓自己去送死的做法，便私下商量去投靠盧作喻，想辦法一起逃走。盧作喻此時正在家中收拾細軟準備逃命，得知鄧卓已經奉命返回西安，當即與兩人一拍即合，打算從城北的暗門逃走。

紀文軒得知蕭關帶着紅軍直奔環縣後，馬上讓家人收拾東西逃往蘭州外宅，卻遍尋不到曉蔓的影子。曉蔓此時正在聽鄧卓傳達上級指令，要求她繼續潛伏在山城堡。曉蔓雖然對國民黨不戰鬥到底的做法不解，但命令就是命令，她也只得照章執行。

曉蔓回家後，從紀文軒口中聽說是蕭關給紅軍帶的路後，再次對蕭關的身份產生了疑問。因爲身負潛伏任務，曉蔓只稱不願離開，卻又不向父親說明原因。紀文軒百般追問之下，曉蔓纔拿出自己的特工證，將實情告訴了父親。沒想到紀文軒卻不怒反喜，慶幸女兒不會再和蕭關有瓜葛了。

紀文軒見曉蔓堅持不走，便使出了故意裝病的一招，成功騙曉蔓和自己一起走。可一家老小剛準備坐車離開，卻遭到了鄉親們的聚衆圍堵，被紀文軒一通怒喝、嚇唬，才遲疑地讓開了道路。曉蔓見此情景，知道紀文軒肯定是揹着自己做了什麼壞事，才這麼招人記恨的。

蕭關帶着紅軍來到環縣城外，但城門守衛森嚴，進攻難度非常之大。蕭關聽說守城的是保安隊後便計上心頭，藉着自己跑馬幫多年，與保安隊長相熟的關係，主動提出要帶領一部分化裝成馬幫兄弟的紅軍混進城去，用最小的傷亡換取勝利果實。

蕭關深知硬闖城門的辦法行不通，便讓紅軍兄弟先埋伏在城門一旁，自己則主動上前，毫無顧忌地站在了保安隊曹隊長的面前。蕭關佯裝爲救父親主動投降，藉着近距離接觸曹隊長的機會一把挾持住，讓紅軍得已成功衝入城中。

盧作喻見環縣已經保不住了，想逃命又捨不得自己的一中隊，便謊稱要帶着一中隊去死戰，將自己的老班底盡數帶走。剩下的士兵沒過多久就明白過來，一時也不知道該不該繼續打，紛紛跑來找蕭父拿主意。

蕭父是哥老會的元老，士兵們又多數都是原哥老會的兄弟，此時羣龍無首，便都唯他馬首是瞻。蕭父此前曾聽說過共產黨是窮人的隊伍，勸阻大家放下手中的武器主動投降，又代表兄弟們向紅軍求情。紅軍及時向蕭父宣傳了共產黨優待俘虜的政策，蕭父這才放下心來。

1936年6月，環縣順利解放，老百姓夾道歡迎紅軍進城。此時的蕭關雖然還不太明白解放的含義，但卻能看出這支部隊真正贏得了民心，知道這樣的隊伍得天下是早晚的事情。紅軍的團長找到蕭關專程致謝，同時提出請蕭關繼續帶路攻打山城堡。蕭父聽說紅軍是窮人的軍隊，鬥爭的目的就是爲了解放被欺壓的人民後，主動提出爲紅軍帶路。