蕭雲本就看曉蔓不順眼，這次又因爲曉蔓不聽指揮的擅自行動才搞出這麼大亂子，禁不住埋怨起她來，不同意蕭關和曉蔓這個地主的女兒在一起。劉達志忍不住把紅妮也是紀文軒女兒的實情告訴了蕭雲，讓蕭雲非常震驚。

劉達志批評蕭雲看問題太片面，不能只憑出身判斷人的好壞。只要大家擁有同樣的革命理想和遠大志向，就應該一視同仁。而且曉蔓在南京時也是進步學生，也是爲了這個國家一心抗日的人，只是錯站到了國民黨的陣營裏而已。就像蕭雲原來也不是紅軍，現在經過改造已經和紅軍一樣了。

曉蔓故意和紅妮反目，聲稱爲了保命要見鄧卓，哄騙看守給自己開了門，又藉口自己的鞋裏有錢分散看守的注意力，藉機把兩名看守打暈救出了紅妮。兩人接着換上了看守的衣服去救紀文軒。

曉蔓和紅妮聯手製服了看守紀文軒的守衛，拉着他一起離開。與此同時，蕭關和二斗也悄悄摸進了寨子，在與土匪的對戰中無奈之下用上了槍和手榴彈。曉蔓和紅妮趕緊帶紀文軒藏了起來，聽到槍聲的鄧卓和盧作喻也帶人出來搜尋幾人的下落。

狗子爲了救紅妮他們，主動開槍吸引敵人的注意力，給紅妮幾人爭取逃跑時間，自己卻不幸被打死。但三人沒跑多遠就又被鄧卓等人包圍了起來。紀文軒知道自己身負藏糧大窖的祕密，鄧卓不會輕易打死他，爲了保護兩個女兒，他主動站出來以死相逼，讓鄧卓放走曉蔓和紅妮。

旁邊的金光和平順想要藉機偷襲曉蔓和紅妮，兩人的槍聲引起了雙方新一輪的激戰。當鄧卓的槍口瞄準曉蔓時，紅妮眼疾手快，用自己的身體替曉蔓擋下這一槍，身負重傷。曉蔓和紅妮的子彈很快打光了，眼看二人就要被束手就擒時，蕭關將趙子掌大門炸開，和二斗一起將兩人救走。

鄧卓帶人緊追不捨，蕭關讓二斗掩護曉蔓和紅妮先撤，自己留下來阻擊。好在劉達志和蕭雲帶人很快接應而來，有了幫手的蕭關如魚得水反擊更加猛烈，並謊稱大部隊已到，鄧卓見勢不好趕緊撤退。

紅妮一直堅持到蕭關回來，親口向他表白了自己的感情，並將蕭關和曉蔓的手放在一起，懇請他照顧好自己的姐姐。紅妮也請曉蔓答應自己，將來也要像自己一樣成爲一名紅軍，曉蔓含淚向妹妹保證。

紅妮犧牲了，大家都萬分悲痛。在蕭關心裏，除了曉蔓，紅妮也是自己生命中最重要的那個人，是她把自己帶上了紅軍這條路。曉蔓則一直沉溺在紅妮死去的痛苦中不能自拔。蕭關讓曉蔓不要辜負紅妮的信任，做一個和紅軍一樣大仁大義的人。

在紅軍增援部隊的協助下，趙字掌的土匪窩已經被搗毀，但鄧卓和盧作喻還是逃跑了，紀文軒下落不明。就在這時，特委就紀文軒的問題發來電報，大家這才知道紀文軒每年僱傭短工運送糧食，之後就毒死他們避免藏糧大窖的位置暴露。

曉蔓一時不敢相信父親的所作所爲，然而證據確鑿不容質疑，而且大家分析紀文軒現在應該就躲在山城堡附近。