戶川熊將阻攔吳瘋子的任務交給賴島君，他讓賴島帶着他們緊急調配過來的九十個武士，將吳瘋子及部下務必阻擋在吉水鎮外。此時又遠遠傳來狼嚎聲，戶川熊對這些蒙面狼人的來歷一直無法確定，如果是爲了寶藏而來，爲什麼又遠離中國尋寶隊？難道是袁世凱派來保護中國尋寶隊的武林高手嗎？這麼說袁世凱就是對他們大日本帝國陽奉陰違了。

方覺爲了給廖千山創造機會，讓他爲了了送藥。但了了心情煩悶，壓根就不想吃藥，廖千山想親自給她喂藥，兩人推來搡去地弄灑了藥湯，藥碗砸碎了不說還燙傷了了了的手。了了對廖千山大發脾氣，讓他出去，廖千山難過地離開，但始終不放心了了的身體，轉身再去爲她熬藥，了了雖然深受感動，但更爲自己無法迴應千山的感情而難過。

邵雨萍依然在努力讓方覺去喜歡了了，方覺對雨萍的博愛真的感到無語，他們互相指責對方自私、冷酷，方覺認爲雨萍對了了的憐憫和可憐其實是在侮辱了了，他請雨萍嚴肅、認真地對待他們之間的感情，而雨萍則對方覺說他能接受了了這是最好的結局。兩人的爭執被王佔彪正巧聽到，他一人聽得直樂，待邵雨萍離開，王佔彪招呼方覺，要給他支招，讓方覺乾脆兩個全娶了，邵博士作大，了了作小，坐享齊人之福豈不是人間美事？被方覺一通臭罵。

吳師長和哈司令帶兵返回吉水，手下報告在百草坡發現日本人，吳師長重新佈署戰術，他決定兵分兩路，一部分人直奔百草坡，遇到日本人就跟他們幹，就讓日本人以爲成功地把他們擋在了吉水鎮外，另一部分人則直插吉水鎮。但此計還需哈司令全力配合，他讓哈司令去百草坡牽制日本人。

尋寶隊兵分三路尋找藏寶地點，方覺、尼爾和邵家父女繼續在吉水鎮鎮政府遺址上尋找地道入口，王佔彪、出水夜叉、“莊誠”和唐納森前往明月庵地道出口附近搜索，了了、廖千山和小李也在山中四處尋覓洞口。“莊誠”突然若有所思，他說德原大師一千多年前就發現了這裏，而他們在一千多年後來到這裏該有多大的變化啊，通過分析地質地貌的變化判斷出洞口不可能在山崖下面，而且洞口一定非常隱蔽，最重要的一點是這個洞口只能從地道的內部打開，否則無法抵禦外敵入侵。