方覺與王佔彪出城時遭遇蒙面狼人，各路人馬算是齊聚上溪村了，方覺讓王佔彪對付對手時千萬別開槍，以防把日本人再引過來，他們兩人以少鬥多，幸虧廖千山和了了他們過來支援，一起擊退了蒙面狼人。

邵卓羣、尼爾和“莊誠”一組在林中遇到從上溪村撤退出來的吳師長，被吳師長手下抓獲。邵雨萍和方覺等人會合，他們在林中發現了邵卓羣故意丟下的銅鏡，心裏明白邵卓羣一組已經被俘，立即設法趕去營救。

日本人將吳瘋子的餘部全部消滅在樹林中，並不打算繼續搜查吳瘋子，因爲他已經不是最大的威脅，他們認爲中國尋寶隊一定還留在村中，於是決定返回村裏搜查。

吳師長找到一處隱蔽的洞口，決定在此暫時躲一下，等從尋寶隊員口中問出了藏寶地點後再行動。吳瘋子對邵卓羣大打出手讓他交代藏寶地點，但邵卓羣一口咬定他們在地道里什麼也沒發現。吳瘋子拿槍指着尼爾爵士要逼邵卓羣就範，見邵卓羣態度依然堅定，吳瘋子果然開槍殺了尼爾，轉而又將槍指向“莊誠”，“莊誠”嚇得滿頭大汗，不停讓邵卓羣把發現的信息告訴吳瘋子，邵卓羣忍無可忍猝然出手，一招就將吳瘋子擊倒，又手起招落將周圍的持槍軍警全部消滅，“莊誠”眼看邵卓羣居然身懷絕技，不由害怕自己一旦暴露會不得好死，他開始盤算着怎麼殺了邵卓羣清除奪寶路上的障礙。邵卓羣提議掩埋尼爾爵士，“莊誠”揹着尼爾爵士跟在邵卓羣后面，突然假裝絆倒撿起了地上的槍，趁邵卓羣背起尼爾的屍體向前走去時，從他背後連開數槍，邵卓羣一代武功高手就這麼喪命在宵小之徒手中。方覺等人聽到槍聲，心知情況不妙迅速向山洞趕去。

“莊誠”，此時或者應該叫野田佳勝更妥當，他把現場僞裝成邵卓羣和吳師長同歸於盡的樣子，並將留給戶川熊的情報壓在一塊石頭下面，一切安排妥當後他走過去抱起邵卓羣的屍體開始放聲痛哭，方覺等人趕到看到這一幕悲痛欲絕。野田將戲演得跟真的一樣卻沒想到，邵卓羣彌留之際用血跡在衣角上留下了真兇的線索。

邵雨萍無法接受父親的離世，她抱住父親的屍體痛哭失聲，衆人全都默默退出了山洞，讓雨萍與父親做最後的訣別。