殷康年讓服務生報警告訴國民黨保密局，他抓了一個共產黨。氣氛正是劍拔弩張，端木翀只好裝作偶遇出現。殷康年立即報告，眼前的這個秦先生親口說他是共產黨，端木翀問，如果這個人是共產黨，簡一梅又是怎麼捲進來的。簡一梅解釋這是誤會。端木翀下令關押，殷康年怒而離開。

計劃失敗，簡一梅左思右想，想不出哪裏出了破綻。端木翀回去看監聽報告，得知昨天聶雲開去過殷康年的家，其間二人閒談，還欣賞了交響樂。端木翀心知打草驚蛇了，下令把監視點撤了。聶雲開正在聽關於共黨的新聞，殷康年來了家。殷康年徑問聶雲開，他是不是共產黨，聶雲開問他怎麼會這麼想自己。殷康年直接脫了衣服，表示自己沒有帶任何監聽設備，更沒有帶武器，就是想問聶雲開雙腳到底站在哪邊，能不能讓他信任。聶雲開把他的衣服給他披上了，稱自己一直相信他是個心胸坦蕩的人。

殷康年不管聶雲開是否承認，都認定他是共產黨。他要聶雲開給他遞個話，他殷康年在國民黨這兒一畝三分地，一無靠山，二無背景，誰都可以來踩他一腳，這種日子他過夠了。眼下新中國需要發展航空事業，急需人才。他遠航要人才有人才，要設備有設備。他打算審時度勢，棄暗投明。聶雲開聞言表示，他們都是中國人，應該團結所有可以團結的力量，一起建立一個偉大的新中國。爲了這個心願，他願意和殷康年站在統一戰線上，爲遠航的未來謀求一個光明的結果。

殷康年聽明白了他的話，表示願意將遠航幾千名身家性命都託付給聶雲開，託付給他背後的政權，兩人緊緊握了手。沈希言在雨中等着聶雲開，到他來的時候，她直白告訴聶雲開，自己真的很困惑，不知道該如何跟他相處。他爲什麼一直躲着她？聶雲開還不承認。沈希言表達了自己的感受，聶雲開讓她什麼都不要問，也不要多想，只要她記着，她在他心目中的位置永遠都不會變，永遠。沈希言搖了頭，他還在敷衍她。沈希言扔下傘離開。聶雲開在後面焦急大喊“我心裏只有你，相信我！”

端木翀路過，要請他喫飯，聶雲開拒絕了，讓他有事就在這裏說吧。端木翀便直白勸聶雲開，離開華航，帶着沈希言離開香港，去美國吧，他在那兒託朋友幫他找了一份非常好的工作。聶雲開問端木翀什麼意思，端木翀稱香港是英國人管着，沈希言一直在他們保密局的危險名單裏，北邊來的哪怕是一張紙一封信，都有可能把她推向深淵。真的到了那一步誰都救不了她。聶雲開質問端木翀，沈希言跟共產黨有什麼關係？毫無瓜葛他明白的。可端木翀反問，他清楚他的上司清楚嗎？通共的罪名是很大的，寧可殺錯不能放過。

可是聶雲開仍舊不願離開香港，端木翀表示自己懷疑他留在香港的動機。他告訴聶雲開，如果有一天讓他發現聶雲開是共產黨或者和共產黨有什麼關係的話，他們就做不成兄弟了。聶雲開稱不會有那一天的。樊耀初拿着束花來到廖鬆環家，稱自己一直有句話想與她說，他這輩子欠她的。廖鬆環稱單身生活自己選的，她現在過得挺好。樊耀初表示自己以後會經常來她這裏，喝喝茶聊聊天，問她也會到自己那裏去的對吧？廖鬆環則稱自己準備離開香港回北平，新中國就要成立，她要回去參加新中國的建設。樊耀初一聽就着急了，共產黨雖然贏得內戰但未來到底如何還有待觀瞻，而且他也不想再失去二人的緣分，他保證下半輩子會好好彌補廖鬆環。廖鬆環問他還記得年少時的夢想，他衝着藍天大喊他的未來在祖國。樊耀初記得，但他覺得自己在內地沒有出路，而且他是黨國要員。廖鬆環勸他，共黨對投誠人員是既往不咎的。

可是樊耀初還是搖頭，他問廖鬆環一定要走嗎？廖鬆環稱自己下月初走，樊耀初希望她給自己點時間考慮考慮。廖鬆環稱，如果樊耀初選擇留在香港，那麼可能就沒有可能了。樊耀初立即說不，說自己想想，好好想想。臨了，他又提出一個請求，到照相館照一張兩人的合影。廖鬆環答應了，兩人在照相館照了一張合照。

英駐港輔政司署官史密斯帶着狼狗要進入客艙，被空乘人員拒絕後出聲侮辱，更是囂張要打死機長滕飛，同事爲救滕飛被開槍打死。隨後史密斯仍然態度囂張。約翰警司處理此事，表示要帶走三個證人，滕飛、江雪、大衛。樊耀初不同意，可是接到端木翀發來的急電，只好同意約翰把人帶走。

國黨的急電是讓他們大事化小小事化了，這讓大家都很激動。樊耀初把大家趕出去，自己一個人痛哭起來，他對黨國也是失望到了極致。對於此事，樊慕遠勸父親妥協，可是樊耀初咽不下這口氣。情報局霍公也知道了此事，他通知聶雲開，要堅定走羣衆路線，爲兩航迴歸集聚人心。

聶雲開見了共黨情報員喜鵲和黃鸝。三人成立了地下黨支部，聶雲開擔任書記，喜鵲和黃鸝繼續在中基層開展宣傳和說服工作。工會帶着人開始示威遊行，各大報紙也指責港英政府無視法律，草菅人命。樊耀初也向上峯彙報，出於義憤，自己沒有辦法彈壓。

齊百川奉上級命令，給聶雲開安了一部電話，這部電話平時不響，一旦響起，就是生死攸關的大事。樊耀初有意去往大陸，他問兩個孩子的意見，樊慕遠堅決反對，江雪卻理解的稱，父親跟奶奶去哪兒，她就去哪兒。樊慕遠爲此事煩心不已，他約了端木翀，端木翀給他出了個主意。