明石少佐帶領日軍部隊進入深山，尋找在深山裏面打游擊的八路軍。老六和老八從樹林裏面經過，兩人沒有發現藏在草叢裏面的日軍，倒是發現了在草叢中出沒的一隻兔子。

明石帶頭向老六和老八開槍，老八猝不及防中彈倒在地上，老六嚇得轉身就跑，明石提醒手下不能開槍打中老六，他推斷老六肯定是跑回八路軍營地求助，決定利用老六找到八路軍的大本營。

附近的八路軍聽到了日軍開槍的聲音，蕭長佑帶領同伴往槍聲響起的地方跑去，老六在路上與同伴相遇，蕭長佑見老六狂奔不止，猜到日軍想跟蹤老六找出八路軍的大本營。

老八倒在地上死亡多時，蕭長佑與謝明軍匯合，一行人在日軍的追趕下逃到了牛頭崖上。牛頭崖是處絕地，背後是懸崖。蕭長佑一行人爬到崖上已經來不及原路返回了，明石少佐帶領手下人追到牛頭崖下，命令手下人架好炮筒。 

蕭長佑見日軍在崖下開始架炮，一臉愧疚向謝明軍賠不是，他忘記了日軍攜帶重型武器，如果日軍沒有重型武器，自然拿上了崖上的八路軍無可奈何，如果強行攻崖，必將付出極大的代價。

蕭長佑聽到了附近傳來風聲，意識到崖下有山洞。明石少佐指揮手下對牛頭崖頂一頓炮轟，隨後帶領手下人爬到牛頭崖上。他以爲會找到蕭長佑幾人的屍體，不料崖上空無一人。蕭長佑一行人藏在崖壁上的石洞裏面，躲過了日軍的火炮轟炸，一行人毫髮無損。

北野將軍委託內藤進淮州城見民政局科長李世榮。內藤與北野談話的時候，特高課白井前來報到。白井年紀輕輕長得漂亮，這樣的年紀應該在國內嫁人生子，而不是來到他國的地盤上實施侵略。

蔣延隆帶領手下在城牆下佈防，安置了繞城的火藥，一旦日軍攻城，火藥就會爆炸，到時日軍將會損失慘重。內藤消息靈通查到國軍正在城牆下佈下大量火藥，這些火藥佈局巧妙很難拆解，一向在軍事上佔優勢的日軍也不一定能阻止火藥爆炸。

內藤進入淮州城，以送物資的名義從臨時醫院經過。一個醫生向內藤倒苦水，聲稱原來的醫院被一夥兵痞霸佔了，醫生口中所指的兵痞是蔣延隆，當初蔣延隆強行趕走了醫院的醫生，把醫院改造爲炮樓。

蔣延隆來臨時醫院見到了內藤，時值中日交戰時期，日本人極有可能扮成中國人混進城內，蔣延隆對內藤的身份產生了懷疑，盤問內藤的身份。內藤拿出事先假造的身份證件，遞給蔣延隆過目，冷靜沉着應付蔣延隆。

假證件做得很逼真，蔣延隆看不出證件有問題，歸還給了內藤，但他依然對內藤的身份保持警惕，一臉嚴肅進一步盤問內藤的背景，內藤見多了大風大浪，面對蔣延隆的盤問不慌不忙，謊稱自己是李世榮的下屬。