唐安建議去官府告馮小七，唐伯虎則說秋香是小七的表姐，如果他告小七就等於是告秋香，所以還是不告。唐伯虎與唐安二人去破廟裏過夜，唐伯虎吵着好餓，他伸出三根手指請求菩薩保佑他暫時忘了飢餓，讓他好好的睡一覺。唐安勸公子不要害怕，老天爺總有開眼的時候。

皇上醒來發現他伸着三根手指頭，怎麼掰都掰不下來。公公上前給皇上揉手，皇上說他剛纔做到一個夢，夢到了菩薩，菩薩說他冤枉了一個人，而且那個人是書生。公公猜測那個人是不是唐伯虎？皇上說唐伯虎真若有冤就給他平了。公公則說那冤可平不得，唐伯虎的事情可得另想個轍。

秋香在街上遇到冷餓交加的唐伯虎二人，石榴將剛買的紅蘿蔔給他們喫。秋香問唐伯虎到底是什麼樣的人？一會兒連中三元，一會兒被關入大牢，一會兒又將小七弄不見了。唐安讓秋香不要冤枉公子，公子這樣跟她還脫不開關係呢，因爲馮小七賭輸了錢連累了公子，公子之所以不報官還不是害怕連累她嗎。秋香聽此從身上掏出銀兩給唐伯虎，她承諾欠他的日後一定加倍奉還。

石榴傷心的哭泣，她真後悔當初沒有嫁給馮小七，這樣馮小七就不會害唐伯虎。祝枝山去當鋪當畫，人家卻給他一兩銀子。祝枝山出來罵掌櫃的就是瞎了一雙狗眼，此話剛被掌櫃的聽見，祝枝山趕緊誇獎了他一番溜走。

祝枝山去萬花樓見雷順與師爺二人，下人向他索要號牌，因爲他沒有號牌所以被擋在門外。崔五來到了萬花樓，下人也將他推了出來，崔五正在掏出腰牌的時候祝枝山上前拉住他，說強龍不壓地頭蛇，換個地方說話。崔五與祝枝山一起喝酒，崔五說祝枝山是他在蘇州的第一個好朋友，所以今天的飯菜他全包了。見崔五要將那大把的銀票給J女們，祝枝山阻止拉他繼續喝酒。待崔五喝醉趴在桌子上面睡着後，祝枝山偷偷拿出他的腰牌，得知他是御前帶刀侍衛。祝枝山詢問崔五來蘇州幹嘛？崔五說唐伯虎京城有人惦記。

祝枝山請禎卿與文徵明喫早茶，他講起了唐伯虎的事情，建議日後傍着唐伯虎，吳門三家以後得改。文徵明說他得考取功名呢，祝枝山將他說服。

祝枝山帶着崔五去青樓喝酒，崔五嫌幹喝酒沒意思，老鴇叫來了幾位姑娘，當祝枝山二人看到那些姑娘時都想作嘔。老鴇說起了她的苦衷，她說她的姑娘們都去了萬花樓了。在祝枝山的挑撥下崔五要去萬花樓教訓師爺與雷順二人。

崔五進入萬花樓與師與二人比排場，見雷順撕掉上好的杭州絲綢，崔五將上好的和田玉手鐲摔到地上，師爺拿出銀票灑在地上，而崔五拿出京城戶部的寶鈔，一千兩一張，之後將它們用火燒掉。師爺與雷順狼狽的離開，老鴇上前與崔五套近乎，崔五決定出五倍的價錢包下萬花樓。

祝枝山向崔五問起，京城裏面是誰惦記着唐伯虎？崔五說他不能說，祝枝山開始猜測，之後他問崔五，惦記唐伯虎的人是讓他死還是讓他活呢？崔五說一切盡在掌握中，如果唐伯虎活的不好可以幫幫他，如果唐伯虎活的很好，他就可以拿着證據回去交差。

寧王告訴師爺與雷順二人，如果他們再造不炮來就拿他們當炮點了。師爺告訴洋人，明天王爺要見他，他只管念那個荷馬史詩就好。寧王讓郞天師給他講講如何造炮？郞天師手舞足蹈，師爺幫他翻譯，謊稱買地買礦都是郞天將的意思。寧王指責郞天將根本不是從天上派下來的，之後讓人將他抓了起來。郞拿度用中文告訴寧王，他是葡萄牙人，可以幫助王爺造紅炮。寧王激動的讓人給郞拿度鬆綁，師爺給寧王跪下，他承認騙了王爺，可是郞拿度會造炮也是真的，王爺現在有了郞拿度就不再需要他們了，所以請求王爺將他們二人殺掉，爲了王爺他們也死的心甘情願。