清朝末年，北京。宮廷魔術師柳鳳英深受慈禧太后喜歡，爲了監視在瀛臺的光緒皇帝，慈禧有意將鳳英許配給光緒爲妃，鳳英深怕“一入侯門深似海，從此蕭郎是路人”，於夜半偷偷溜出宮禁，不想卻被懷才不遇的裕王爺傅倫發現，二人一見鍾情。 在慈禧的壽宴上，鳳英以一手出色的魔術將自己變走，慈禧尋遍九門都沒有找到她，外面紛紛傳言鳳英是妖孽，慈禧怕此事宣揚會丟她的面子，遂吩咐宮裏所有人不許提鳳英，將此當作南柯一夢，而此時，裕王爺傅倫卻娶回一個會變魔術的絕代佳麗，府里人都說傅倫小時候曾救過一隻狐狸，這隻狐狸現在化作人形來報恩了，不久，鳳英懷孕，大福晉玉琴的心整個兒沉了下去。 裕王府管家方海青爲人輕薄，屢次調戲丫鬟碧荷不果，出言恐嚇，鳳英看不過去，當場訓斥，沒想到方海青懷恨在心，唆使玉琴把鳳英當成了妖孽，將其騙到祠堂勒死。 半夜下起了大雨，下人經過王府祖墳，發現墳中有小孩子的哭聲，嚇得大驚失色，拋下燈籠離開。 傅倫回家，得知一切，責怪玉琴，玉琴跪在祠堂前要他殺自己替鳳英報仇，這時下人慌慌張張地闖進來，說墳地裏有哭聲。 傅倫帶人挖開鳳英的墳地，只見鳳英雙手朝上死不瞑目，剛生下的女嬰正揮舞着小手哇哇大哭，忤作表示鳳英入棺之時，只是閉氣沒有死，生完孩子才氣絕的，傅倫給女嬰取名叫雲香，並將她抱給玉琴撫養，他告訴她要好好對待這個孩子，以彌補對鳳英的虧欠。 海青自從得知棺材產子一事後，一直惶惶不可終日，爲怕鳳英鬼魂報復，他夜闖玉琴房中，企圖殺死雲香，不想被玉琴誤以爲是盜賊，一槍打死，青海的妻子任冰和兒子天羽被王府趕了出來，離開前，任冰要兒子永遠地記住，總有一天要回來報仇。 轉眼十八年過去了。已出落成亭亭玉立的大姑娘的雲香拉着丫鬟踏雪偷偷從王府出來去看京戲，臺上武生溫良玉精彩的表演看得她目不轉睛，連連叫好。調皮的雲香躲到後臺的衣櫥裏被良玉撞見。良玉對雲香一見鍾情。