良玉黯然神傷，班主好言規勸，說他們高攀不上。大寶想出辦法，讓良玉裝成雜役的樣子混入了王府。良玉找到雲香，二人互訴衷情。雲香告訴他，自己要嫁人了，要良玉忘了自己。傅倫和玉琴來看雲香，發現這一幕，叫人抓住良玉。傅倫恨良玉敗他家風，往他嘴裏罐辣椒水，良玉的嗓子被毀，從此不能再唱戲了。傅倫夫婦極力規勸雲香嫁給景壽，雲香怕良玉出事，答應婚事，但求再見良玉一面。傅倫夫妻無奈，只好答應。班主等人扶着良玉來見雲香，二人熱淚盈眶。 雲香勸良玉忘了自己，二人都悲痛不已。良玉想挽回，可是已經沒有了希望。失落的良玉整日買醉，加之已無法再唱戲，被人嫌棄。大寶爲良玉想出法子，對雲香謊稱良玉已死。雲香這才意識到良玉在自己心中已無法割捨。在她得知良玉未死後，決定在踏雪與大寶的幫助下私奔。私奔之夜，亂匪闖入城裏少殺搶奪，良玉帶着雲香出城，被人流衝散。官兵來抓亂匪，卻誤把良玉抓走。雲香走投無路回家，發現裕王府被搶。亂民上來調戲雲香，雲香寧死不屈，一頭撞在牆上暈倒。危急時刻天羽趕來，救下了雲香，並把她帶回家照顧。知縣來見落魄的傅倫夫妻，傅倫責備衙門辦事不利，連裕王府也保不住，決定要帶全家去天津避禍。玉琴擔心雲香，傅倫要知縣盡力查找雲香下落。然而，天羽從弟兄們口中得知傅倫要去天津，決定刺殺。這一幕被雲香聽見，她故意設計在傅倫的畫像上點了一顆痣。到了傅倫離開那日，天羽在碼頭伏擊，拿着錯的畫像找不到目標。雲香前來故意踢倒別人的小攤，假裝與之糾纏。天羽顧及雲香，錯過了殺機。傅倫夫婦得救。雲香望着父母遠去，十分難過。雲香問天羽爲何要殺人。天羽講起十八年前殺父之仇。雲香決定留下來替父還債。