阿水被趕走。阿水跟雪兒完全不同，是個非常男孩氣的女孩子，她誤以爲梓康也是來應徵演員的，約他晚上去一個好地方。兩人來到電影公司的倉庫，阿水給他放電影，都是過去雲香的戲。梓康被這一切迷惑了，他忽然覺得阿水特別的可愛，迷人。青龍堂的地盤被白虎堂搶了，並要約夜叉一見，商量地盤的事。夜叉決定會一會這個神祕人物。赴約時，夜叉發現白虎堂根本沒人到。這時，天羽帶人出現，雙方大戰。正好被阿水和大寶撞見。阿水看到天羽，大叫一聲，跳入水中。梓康以爲她中了槍，撲上去大叫阿水的名字。夜叉跳入河中逃走。天羽爲挫了青龍堂的銳氣而高興。副官說，他們一定會以爲是白虎堂的人報了巡捕，其實誰也不知道白虎堂的堂主就是天羽本人。梓康終日愁苦，第一次告訴母親，自己的愛情。夜叉逃至花滿樓，開心驚訝的發現夜叉就是良玉，並鼓勵他去找雲香。世豪準備帶雲香跟自己參加晚宴，念如大怒，提前盛裝等在了宴會門口，並要雲香幫她把買來的大包小包拿回去，然後挽着世豪要入內。世豪見周圍都是朋友不好發作，只好帶念如入內。雲香獨自一人站在孤獨的街頭，上了一輛黃包車。車伕把雲香拉到曠野忽然停下離開。雲香嚇到了，正要叫，忽然滿天的玫瑰花瓣落下來。車伕摘下帽子，居然是良玉。良玉邀她共舞，告訴她當年如何逃生，如果加入青龍堂，並希望雲香能跟自己走。雲香表示他們都回不去了，因爲世豪對她有恩，她不可以。念如故意帶雲香去上香，侮辱雲香是妾，叫她離開大殿。良玉覺得雲香不幸福，要帶她走。雲香再拒絕。良玉希望雲香能給他機會，讓他常常看到她，拉她一段路。