柳如九把礦主們簽訂的誓約書送到據點，恰好看見鐵蓮花跟武忠義爭辯，柳如九放下手中的誓約書就要上前跟武忠義打架，幸虧李青韭在一旁攔着，這才避免了一場鬧劇。武忠義本來堅決不允許鐵蓮花參加這次行動，但看在大家都爲她求情的份上，只好再心軟一次，鐵蓮花保證自己絕對服從命令。

餘三在牢裏攛掇礦工們與自己一同暴動，有一名監工嘲諷餘三的計劃根本在送命，自家礦主肯定能花錢把自己救出去，又何苦跟這些窮人一起玩命。這名監工的話惹怒了礦工們，礦工們羣起而上將其制服。看管牢房的皇協軍聽到響聲進來查看情況，那名監工把礦工們要逃跑的計劃告訴皇協軍，皇協軍認爲他在開玩笑又揍了他一頓。

武忠義讓鐵鞭挖一個暗道，撤退時便可以僞裝成八路軍大部隊的樣子，虛晃日軍。礦主們在祕密計劃着暴動，但鐵鞭口中的八路軍遲遲未出現，他們要求八路軍現身否則就不暴動。掌握時機的武忠義恰好來到寨子，鐵鞭把武忠義的事蹟講給礦主們聽，礦主們紛紛表示敬佩，也願意配合武忠義行動。

有陳祖壽和礦主們的配合，以防夜長夢多，下午便進行了暴動計劃。餘三帶領礦工們成功逃出牢房，輕鬆地解決了看守的日軍，並搶跑日軍的槍。李青韭帶領鐵鞭等人在日軍援軍必經之路上埋伏，劉二麻子和小四川等人消滅了日軍調來礦山的技術員，武忠義則帶着武工隊成功拿下中心炮樓，並開槍打死了塚原。

讓礦工們從密道逃走時，武忠義吩咐他們留下大部隊撤退的痕跡。中心炮樓被武工隊佔領，擅長用炮的呂修文將炮調整好角度，等待日軍第二波援軍的到來。陳祖壽告訴趕來支援的前田，自己見到了一支至少兩百人的八路軍隊伍，對於陳祖壽的話，前田有些半信半疑，可爲了增援，前田只好帶領手下繼續前進。

前田聽出來前方不是槍炮聲，而是鞭炮聲，因此停滯不前不肯行進，無奈的武忠義只好讓手下對着炮樓的方向打槍，吸引前田的注意力，果不其然前田帶領部隊進入了他們的埋伏圈。鐵鞭帶領礦山的兄弟們一起打日軍，但他們畢竟不是正規軍隊，看見日軍火力太猛，他們便開始偷偷撤退。見此情景餘三站起來拿槍掃射，結果被日軍一槍打中心臟，當場犧牲。看兄弟倒在血泊之中，鐵鞭和劉二麻子更加賣力地與日軍戰鬥。又撐了一會兒，大家按照約定好的時間進行撤退，小四川卻留在了戰場上。