馬二孔拗不過徐天的請求，被硬拉着去幫忙划船送徐天和鄭爽回香木鎮。何香和呂半仙離開據點帶着鎮民在碼頭設下埋伏。

青木大尉帶着日本兵前往香木鎮，在臨近香木鎮碼頭的時候派人划船過去。呂半仙聽到汽船的聲音，前去碼頭查看，發現日本人的船。日本人看到呂半仙下令開槍，何香等人發現日本人做好戰鬥準備。

青木認爲香木鎮都是反民，準備在鎮上大開殺戒，何香提前開火，與日本人發生激烈的槍戰。

何香派人回據點留守，並準備把日本兵引到據點。青木帶人緊追何香，準備活捉何香。何香被逼入絕境，只好向青木投降，青木帶着何香和部隊前往據點。

王豆腐等人聽到鎮上的槍聲，擔心何香等人的安危，趕緊跑回鎮上，路上正好遇到呂半仙等人。爲了守住據點，所有人趕回據點。

據點裏的朝倉看到王豆腐等人離開，趕緊偷偷離開牢房，並將據點的門放下。王豆腐等人回到據點，發現據點已經被朝倉佔領，只好先逃往山上躲藏。

青木下令向據點投彈筒，朝倉在據點向青木投降，青木順利收復據點。朝倉向青木彙報據點營房已經被埋下地雷，何香怒不可泄，向朝倉發出警告，朝倉表面不在意，心裏卻怕的不行。

馬二孔送徐天和鄭爽到了香木鎮，小九和呂半仙在碼頭終於等到徐天兩人興奮不已。徐天根據據點和日本兵的情況讓鄭爽回去勸鎮民上山，剩下的人留下襲擊日本兵。

青木分別派人去鎮上掃蕩和排除地雷，沒想到剛出據點就被徐天等人攻擊，只好撤回據點。朝倉向青木提議直接帶人去鎮上掃蕩，青木準備帶人出發去香木鎮。