徐天跑到據點下面向青木要求進據點見何香，朝倉堅決反對放徐天進來，青木卻不顧朝倉的反對放徐天進來。徐天終於見到何香，兩人相擁在一起，此時據點被王豆腐等人扔進手榴彈，兩人趁亂逃跑。

徐天和何香跑進營房拿槍，何香牽着徐天的手小心避開地雷，而不知情的日本兵跟着追進去被地雷炸死。朝倉向青木提議撤出據點，進攻香木鎮的鎮民，青木迫於壓力帶着剩下的日本兵離開據點。

鎮民們看到日本人率領部隊前往香木鎮，紛紛回去看望自己的親人。徐天和何香跟王豆腐等人匯合，在鎮口擂響戰鼓，提醒鎮民們日本兵快來了。

此時收音機裏傳來日本投降的好消息，同時大幕山的八路軍也正向香木鎮趕來。

鄭爽號召鎮民們拿起武器抵抗，藏在暗處伺機偷襲日本人。青木帶着部隊進攻香木鎮，卻沒想到香木鎮鎮民一直在暗處抵抗。青木直接下令炮擊香木鎮，並殺光鎮民。

此時何香和徐天等人趕到香木鎮上，與鎮民們一起反抗日本人。朝倉發現何香進入鄭家，急忙向青木彙報，青木帶人前去鄭家。徐天等人發現青木要去鄭家，抄近路趕到鄭家與何香匯合。

日本人炸開鄭家大門，並不斷向裏面扔手榴彈，徐天等人陷入困境。徐天故意放日本兵進去，王豆腐和徐天等人赤手與日本兵搏鬥。朝倉發現何香藏身於二樓，偷偷前往二樓，想要殺害何香，卻被鄭爽搶先開槍被殺。

何香帶着鎮民處理日本人的屍體和剩下的槍支彈藥，此時大批日本兵突然來到香木鎮。衆人提高警惕做好戒備，沒想到日本兵卻是徒步前來投降的，何香代表八路軍接受日本兵的投降。

日本人藉口想要鎮民是如何赤手搏殺五十五名日本兵的，要日本兵與鎮民赤手搏鬥，不死不休。徐天率領衆人用高強的武藝徒手打倒日本人，但是日本兵人多勢衆，徐天等人漸漸體力不支。

此時八路軍終於趕到香木鎮，將日本人全部俘虜。鄭爽和燦爛終於團聚，兩人相擁喜極而泣。何香向徐天提出和自己一起去參加八路軍。香木鎮終於取得了全鎮八年抗戰以來揚眉吐氣的勝利。