郭春海將一切告訴太子太子知道關於詔書的事情打算改變調查方向。太子在J院門口看到難民賣女賣子的景象很受震動，逐漸體會到民間疾苦，開始懷疑自己調查盜劍事件的意義，打算繼位之後爲百姓多做好事。 三變送楚楚回白玉樓，在門口遇到太子，三人見面分外尷尬。楚楚將二人帶到自己房間。房間裏，太子和三變都想和楚楚單獨在一起，雙方較量一番，誰都不走。楚楚覺得很有意思，索性伺候兩位公子喝酒，爲他們彈琴唱曲。結果楚楚唱三變的曲子，太子比三變有錢，花錢讓楚楚不唱三變的曲子。楚楚於是又聽太子的。三變與太子二人的友誼正式出現裂痕。最後還是蟲蟲等得不耐煩前來攪局。衆人走後，潘媽媽進來，覺得楚楚長大了，終於明白如何操縱別人。楚楚卻很是無奈。 錢塘變爲九皇叔地盤，九皇叔義子在錢塘欺男霸女，魚肉百姓。一天他娶了一個小妾，與杜寬的未婚妻同名。杜寬得知不顧任何人的勸阻去營救，結果發現那人並非自己的未婚妻。杜寬被九皇叔義子抓住，私設刑堂，嚴刑拷打。豆豆十分着急，蟲蟲用易容術混進去，與三變裏外夾擊將杜寬就出來。杜寬與豆豆的感情加深。蟲蟲卻在營救的過程中被毒箭射中，生命垂危。三變抱着蟲蟲趕往白雲寺請師父慧通運功療毒。 在去往白雲寺的路上，蟲蟲已經不行了，此時三變發現自己深愛着蟲蟲，蟲蟲向三變表白，自己一生中最大的願望就是嫁一個好老公。三變淚流滿面，說待蟲蟲傷好了之後一定娶她做老婆。蟲蟲笑笑，沒結婚不許三變抱着她，蟲蟲昏死在白雲寺山門。三變悲痛欲絕，拔出太阿古劍下山報仇。蟲蟲被怪婆婆背進山洞裏，慧能慧通輪流爲她治傷。 三變一口氣趕回錢塘，大鬧錢塘府，追殺九皇叔義子，衝進九皇叔行轅，將九皇叔義子打成殘廢，將他絕後。無奈高手林立，三變被打成重傷，最後被怡紅院秀香所救。 怡紅院是一個很小的J院，秀香是一個很普通的J女，怡紅院後院有一片桃花林，秀香將三變安排在裏面的一間小木屋中養傷。 此時整個錢塘城搜捕柳三變。 同時，慧能豆豆等人也在祕密找尋三變。 三變似乎從這個世界上消失了。 汴京。皇上病重，太子被急招回京。回京之前來到白玉樓全說楚楚跟隨他離開，同時告訴楚楚三變可能已經被殺死。楚楚心灰意冷，拒絕太子要求。太子離去。楚楚獨坐月下，想起三變留下的詞，不禁落淚。